吉林化学工业股份有限公司董事会
关于中国石油天然气股份有限公司
全面要约收购流通股事宜致全体 A 股股东的报告书
公司名称：吉林化学工业股份有限公司
公司住所：吉林省吉林市龙潭区龙潭大街 9 号
签署日期：二○○五年十一月十五日
吉林化学工业股份有限公司董事会报告书
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上市公司名称：吉林化学工业股份有限公司
上市公司地址：吉林省吉林市龙潭区龙潭大街 9 号
联系人：张丽燕
联系电话： 0432－390 3651
收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
联系地址：北京市东城区安德路 16 号洲际大厦
联系人：王征
联系电话： 010－8488 6148
境内独立财务顾问名称：中国国际金融有限公司
办公地址：北京建外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层
法定代表人：汪建熙
联系人： 卢晓峻 徐翌成 邹炎
电话： 010－6505 1166
传真： 010－6505 1156
董事会报告书签署日期：二○○五年十一月十五日
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董事会声明
一、 本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体
股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、 本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突，如有利益冲突，
相关的董事将予以回避。
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特别提示
一、 公司董事会特别提请全体 A 股股东注意，本次针对吉林化学工业股份有限
公司的要约收购以本公司终止上市为目的。
二、 本公司 A 股股票终止上市后， 未接受要约的 A 股股东所持有的本公司 A 股
股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较
之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的本公司 A 股股票按
照要约收购价格向收购人中国石油天然气股份有限公司出售，收购人或收
购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，收购人将在本公
司终止上市前另行公告进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需
股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验等手续)。
三、 考虑到 2006 年春节假期的影响，本次 A 股要约收购期限调整为 35 个自然
日， 自本次 H 股要约收购的生效条件满足的下一 A 股与 H 股共同交易日起
开始。截至本要约收购报告书公告之日，本次 A 股要约收购尚未生效， A
股股东尚不能申报预受要约。
A 股要约收购期限可能的最早起算日为 2006 年 1 月 9 日， 如果 H 股要约生
效条件这天得到满足，收购人中国石油天然气股份有限公司将发布关于 A
股要约收购期限起算的提示性公告。虽然基于合理判断， A 股要约收购期
限起算日不会早于 2006 年 1 月 9 日， 但并不能排除 H 股要约条件提前满足
的可能性。一旦 H 股要约生效条件提前满足，收购人中国石油天然气股份
有限公司也将提前发布关于 A 股要约期限起算的提示性公告。如果 H 股要
约生效条件得到满足的日期延后，则 A 股要约收购期限起算日将延后， A
股要约收购终止日也相应顺延。因此，请投资者密切关注收购人中国石油
天然气股份有限公司从 2006 年 1 月 4 日起发布的公告。
四、 本次 A 股要约收购的生效条件为：以 H 股的要约生效为条件。 H 股要约收
购生效条件满足则 A 股要约生效，本公司 A 股将终止上市；如果 H 股要约
收购生效条件不满足，则 A 股要约自始不生效。
本次 H 股的要约收购的生效条件为：（ 1）本公司 H 股股东(不包括收购人及
其一致行动人)在 H股类别股东大会上通过决议同意本公司 H股股份终止在
香港交易所上市，条件是：（ A）除收购人及其一致行动人外，出席会议持
有表决权股份 75%以上的股东或其委托代理人投赞成票；（ B）反对票不超
过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的
10%；及（ 2） H 股收购要约至少需获得持有 66.67%以上有表决权股份的本
公司的 H 股股东和本公司美国 ADS 持有人的有效接受。上述生效条件同时
满足，则 H 股要约收购生效；如果任何一个生效条件不满足，则 H 股要约
收购自始不生效。
当 H 股要约收购生效后，收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股
本的 85.35%。根据现行《中华人民共和国公司法》，本公司的股权分布将不
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具备上市条件，本公司将履行 A 股股票终止上市的有关程序。
五、 本次收购人要约收购流通 A 股及 H 股之要约价格的确定依据为，在《要约
收购报告书(摘要)》公告前六个月 A 股与 H 股各自平均收盘价的基础上适
当溢价，并保持 A 股要约收购价格的溢价比例与 H 股要约收购价格的溢价
比例基本一致。
《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月的本公司 A 股每日收盘价的算术
平均值每股人民币 3.70 元，本次收购人要约收购本公司 A 股股票的要约价
格为每股人民币 5.25 元， A 股要约收购价格的溢价比例约为 41.9%。
《要约收购报告书(摘要)》公告前的最后交易日(包括当日)前六个月在香港
交易所平均收市价每股港币 1.98 元，本次收购人要约收购本公司 H 股股票
的要约价格为每股港币 2.80 元，溢价比例约为 41.4%。
六、 本次要约收购的风险提示
(一) 本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险
1. 根据《要约收购报告书》，本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，
因此，本次要约期满后如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布
不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序；
2. 此外，根据《要约收购报告书》，本公司的A股流通股股票终止上市后，
收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、
登记等)将另行公告，上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流
动性存在一定的不确定性。
(二) 要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风
险
1. 根据《要约收购报告书》，本次要约收购的生效条件为：以 H 股的要约
生效为条件。 H 股要约收购生效条件满足则 A 股要约生效，本公司 A
股将终止上市；如果 H 股要约收购生效条件不满足，则 A 股要约自始
不生效；
2. 由于 H 股要约收购是否生效存在一定不确定性，因此，在 H 股要约生
效前， A 股股票的挂牌交易价格将面临一定的风险。此外，如 H 股收购
要约未获得持有 66.67%以上有表决权股份的本公司的 H 股股东和本公
司美国 ADS 持有人的有效接受，或本公司 H 股股东(不包括收购人及其
一致行动人)在 H 股股东大会上未能通过决议同意本公司 H 股股份终止
在香港联交所上市，本次要约将自始不生效，从而可能对本公司 A 股股
票的挂牌交易价格造成一定波动。
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七、 本次 A 股要约收购重要事件时间表
2005 年 11 月 16 日
(周三)
中国石油天然气股份有限公司公告 《吉林化学工业
股份有限公司要约收购报告书》全文
2005 年 12 月 31 日
（周六）
本公司召开 H 股类别股东大会
2006 年 1 月 4 日
（周三）
境内公告本公司 H 股类别股东大会决议
2006 年 1 月 6 日
（周五）
如果 A 股要约生效条件在这一天得到满足，中国
石油天然气股份有限公司将在下个交易日(即 2006
年 1 月 9 日)发布关于 A 股要约收购期限起算的提
示性公告。
2006 年 1 月 9 日
（周一）
A 股要约收购期限可能的最早起算日，如果 H 股
要约生效条件在上一个交易日(即 2006年 1月 6日)
得到满足， 中国石油天然气股份有限公司将发布关
于 A 股要约收购期限起算的提示性公告。
2006 年 2 月 12 日
（周五）
A 股要约收购期限可能的最早终止日
注： A 股要约收购的期限为 35 个自然日，虽然基于合理判断， A 股要约
收购期限起算日不会早于 2006 年 1 月 9 日， 但并不能排除 H 股要约条件
提前满足的可能性。一旦 H 股要约生效条件提前满足，中国石油天然气
股份有限公司也将提前发布关于 A 股要约期限起算的提示性公告。如果
H 股要约生效条件得到满足的日期延后，则 A 股要约收购期限起算日将
延后， A 股要约收购终止日也相应顺延。
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目 录
第一节 释义..............................................................................................................7
第二节 公司基本情况..............................................................................................8
第三节 利益冲突....................................................................................................12
第四节 董事会建议................................................................................................14
第五节 独立财务顾问意见....................................................................................23
第六节 重大合同和交易事项................................................................................26
第七节 本次要约收购的风险提示及其他............................................................27
第八节 董事会声明................................................................................................29
第九节 独立董事声明............................................................................................30
第十节 独立财务顾问声明....................................................................................31
第十一节 备查文件...................................................................................................32
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第一节 释义
若非特别指出，以下简称在本报告中具有以下含义
公司、本公司、被收购公司、
吉林化工
： 指吉林化学工业股份有限公司
收购人、中国石油 ： 指