证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-042
京蓝科技股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会
议通知已于 2024 年 4 月 15 日以微信电子文件的方式发出。
2．会议于 2024 年 4 月 26 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召
开。
3．应到董事 7 名，实到董事 7 名，以通讯表决方式出席董事 7 名。
4．本次会议由董事长马黎阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席。
5．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司 2023 年年度报告全文及摘要》（公告编号：2024-055、2024-056）。
（二）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司 2023 年度董事会工作报告》。

（三）审议通过了《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司 2023 年度总裁工作报告》。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司 2023 年度财务决算报告》。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
根据《公司章程》有关规定并结合公司实际情况，2023 年度不满足利润分配条件。因此，公司不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-045）。
（六）审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过了《关于<董事会关于募集资金 2023 年度存放与使用情况
的专项报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《董事会关于募集资金2023 年度存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过了《京蓝科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》全文
及正文
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司 2024 年第一季度报告全文》（公告编号：2024-053）。
（九）审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于变更经营范围及修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2024-048）。
（十）审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2024-046）。
（十一）审议通过了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2024-046）。
（十二）审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-049）。
（十三）审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
其中董事韩志权、殷海鸣、马仲伟因是本次股权激励的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决，三位关联董事回避表决后，本次董事会会议符合过半数的无关联关系董事出席，其余 4 名董事参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心队伍个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟订了《京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，拟对激励对象实施股票期权激励计划。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》。
（十四）审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
其中董事韩志权、殷海鸣、马仲伟因是本次股权激励的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决，三位关联董事回避表决后，本次董事会会议符合过半数的无关联关系董事出席，其余 4 名董事参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。

本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为保证公司 2024 年股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定结合公司实际情况，特制定《京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（十五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024
年股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
其中董事韩志权、殷海鸣、马仲伟因是本次股权激励的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决，三位关联董事回避表决后，本次董事会会议符合过半数的无关联关系董事出席，其余 4 名董事参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为了具体实施公司 2024 年股票期权激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本次股票期权激励计划的股票期权授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

④授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑦授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股票期权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权；
⑧授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；
⑨授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、行政法规