国浩律师（武汉）事务所
关于
湖北京山轻工机械股份有限公司
第四期员工持股计划
的
法律意见书
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二〇二四年四月

国浩律师（武汉）事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
第四期员工持股计划
的法律意见书
2024鄂国浩法意GHWH061号
致：湖北京山轻工机械股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所(以下简称“本所”)受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）的委托，担任公司拟实施的《湖北京山轻工机械股份有限公司第四期员工持股计划》（简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次员工持股计划所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.京山轻机系依据《公司法》等法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]96 号及证监发字[1998]97 号文批准和深圳证券
交易所深证发[1998]第 153 号《上市通知书》同意，于 1998 年 6 月 26 日向社会
公众公开发行了人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市交易，证券简称为“京山轻机”，证券代码为“000821”。
2.根据公司提供的湖北省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9142000027175092XR 的《营业执照》及《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），京山轻机的基本情况如下：
公司名称 湖北京山轻工机械股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李健
注册资本 62287.4778 万元人民币
住所 湖北省荆门市京山市开发区（镇）湖北省京山市经济开发区轻机工业
园
成立日期 1993 年 3 月 30 日
营业期限 1993 年 3 月 30 日至无固定期限
许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装专用设备制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件
经营范围 加工；工业机器人制造；物料搬运装备制造；制浆和造纸专用设备制
造；制浆和造纸专用设备销售；印刷专用设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；汽车零部件及配件制造；光伏设备及元器
件制造；软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；机
械设备研发；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；机械零件、
零部件销售；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；人

工智能硬件销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；光伏
设备及元器件销售；工业机器人销售；集成电路芯片及产品销售；物
料搬运装备销售；包装专用设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件
零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，京山轻机系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，京山轻机系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，本所律师对《湖北京山轻工机械股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关事项逐项审核如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》，公司在制定本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，禁止任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会的核查意见等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的相关要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象范围为公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有突出贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数为 67 人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准。本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司 2022 年通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购的股份 1,870,000 股。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的十届董事会第十四次会议、十届监事会第十四次
会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司用1,500 万元至 2,500 万元人民币的自有资金回购公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股），回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超
过 10.00 元/股，回购期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司于 2022 年
10 月 24 日召开的第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，公司董事会同意将回购价格上限由不超过人民币 10.00元/股调整为不超过人民币 28.00 元/股。除上述内容调整外，本次回购公司股份
方案的其他内容未发生变化。截至 2022 年 12 月 23 日，上述回购方案已实施完
毕，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 1,870,000 股，已使用资金总额 24,765,406.07 元（含交易费用），符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，解锁比例为 100%，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划
名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股票不超过 187 万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额 62,287.4778万股的 0.30%，拟筹集资金总额上限为 1,385.67 万元，以“股