锦浪科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司和公司全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则；
公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二章 关联方、关联关系与关联交易
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指具有以下情形的法人或其他组织：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3、本条第（二）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）
项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项 2 所列情形者除外。
（二）公司关联自然人是指具有以下情形之一的自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
1、因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12
个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第四条 公司与关联方的关联关系主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
第五条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第六条 本制度所指关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联方的财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
本制度所述关联交易应依据国家政策和市场行情，主要遵循下列定价原则和定价方法：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第八条 关联交易价款的管理，应遵循以下原则：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
（二）公司财务部应对公司关联交易的执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应 跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的程序与披露
第九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联自然人达成的交易金额不足人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额不足人民币300万元且不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司经营管理层审议批准。
第十一条 公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准。
第十二条 公司与关联自然人、关联法人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交股东大会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十三条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
公司董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，经董事会审议后应提交公司股东大会审议。
第十四条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条、第十一条、第十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第十条、第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联方。
已经按照第十条、第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的决策程序
第十九条 属于第十条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。
第二十条 属于十一条或第十二条的规定提交的由董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
公司发生的关联交易事项不论是