中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
2023年度内部控制的自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）2020年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对《哈尔滨九洲集团股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、内部控制评价工作依据
公司内部控制评价工作严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和公司内部控制评价办法的规定组织开展内部控制评价工作。在评价过程中采用了个别访谈、调查问卷、抽样和比较分析等方式，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别和认定内部控制缺陷。评价工作底稿详细记录评价的内容,包括评价要素、主要风险点、控制措
施、证据资料以及认定结果等。
二、内部控制基本情况
（一）内部控制涵盖范围
1、纳入评价范围的主要单位
哈尔滨九洲集团股份有限公司及下属子公司。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
公司内部控制制度基本涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：公司治理组织架构、发展战略、人力资源、销售业务、采购业务.存货仓储、关联交易、对外担保、财务报告、产品研发、信息系统、内部审计等方面；重点关注销售业务、采购业务、产品研发、关联交易、对外担保等高风险领域的内部控制风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价原则
公司内部控制评价遵循全面性、重要性和独立性原则，确保本次评价工作独立、客观、公正、完整。
（三）内部控制体系
2023年内控工作分为内控建设、内控自我评价两个阶段，其中内控建设阶段的主要工作包括建设项目启动、流程梳理、内控自查以及内控缺陷整改；内控自我评价阶段的主要工作包括评价准备、评价计划与实施、出具自我评价报告。
三、内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系开展内部控制评价工作，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事、监事、和高级管理人员舞弊；内部控制环境失效；对已签发公告的财务报告进行错报更正：注册会计师发现的但未被内部控制识别的当期财务报告中的重大错报：审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；会计差错金额直接影响盈亏性质：监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策：未建立反舞弊程序和控制措施：对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制：对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确、完整的目标。
（3）一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷外的其他不会对公司产生重大、重要
影响的局部性普通缺陷。
财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报≥利润总额5%。
（2）重要缺陷：利润总额2%≤错报<利润总额5%。
（3）一般缺陷：错报<利润总额2%。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿机制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制重大缺陷未及时有效整改；其他可能对公司产生重大负面影响的缺陷。（2）重要缺陷：决策程序导致一般失误：重要业务控制制度存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制重要缺陷未及时有效整改；其他可能对公司产生较大负面影响的缺陷。
（3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度控制存在缺陷；一般岗位人员流失严重：内部控制一般缺陷未及时有效整改。
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：可能导致直接损失金额大于或等于净资产的5%。
（2）重要缺陷：可能导致直接损失金额小于净资产的5%但大于或等于净资产总额的2%。
（3）一般缺陷：可能导致直接损失金额小于净资产的2%时，则认定为一般缺陷。
以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
四、重点内部控制活动
（一）关联交易的内部控制
报告期内，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规的规定以及《关联交易决策制度》的要求，履行关联交易审批程序和信息披露义务，关联交易定价公允，审议程序合规，不存在损害公司股东利益的情形。
（二）募集资金使用的内部控制
公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。2023年度公司募集资金的使用均按照相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情况。
（三）信息披露的内部控制情况
为规范公司的信息披露工作，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了相关信息披露制度，明确了公司的信息披露工作应严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整等标准。报告期内，公司严格按照上述相关规定，所有披露的定期报告和各类临时公告均已履行了严格的审议程序,并在规定时限内发布了相关公告，无应披露而未披露事项。
五、内部控制体系
（一）公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等文件制度的要求，设立了股东大会、董事
会、监事会及其他支持部门。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设审计委员会，负责内部控制审计及其他相关事宜：监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。公司建立了以《公司章程》为基础、逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》等为主要架构的规章制度，制定重大事项决策机制，对公司的权利机构、决策机构和监督机构进行了明确规范,各方独立运行、相互制约、权责分明努力维护公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。

公司根据所处行业的业务特点，建立了与规模及发展战略相匹配的组织结构目前公司经营机构设置总经理一名，全面主持公司的经营工作，副总经理三名向总经理负责。各职能部门建立了职权清晰的分工与报告机制,形成了互相牵制相互制约和监督的运作流程，建立了规范运作的内部控制环境。2023年度，为了让组织结构更加适应业务发展的需要，公司对组织结构进行了进一步优化。
（二）组织架构
公司设置的内部机构有：财务计划部、销售部、采购部、市场部、证券事务部、研发部、产品部、生产部、内部审计部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实
现。
（三）内部审计监督
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，包括2名独立董事，其中有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会下设内审部，内设审计经理1人，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（四）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司战略发展管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会共召开3次会
议，对公司的发展战略规划提出了积极建议，发挥了良好作用。
（五）人力资源
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩：关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握重要商业秘密的员工的保密协议的限制性规定等。公司积极推动绩效考核制度，公司战略目标自上而下、层层分解，以绩效目标形式体现，保
证公司战略目标的实现；公司为员工创造良好的竞争氛围，为员工提供科学、合理、公平、公正的晋升通道。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，对公司基层员工、中层干部都组织定期的培训学习，促进员工的个人能力。
（六）销售业务
公司已制定了包括《应收账款管理制度》、《合同审批制度》等与销售管理投标事项管理、销售合同评审流程管理、售后服务管理等一系列管理活动有关的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货货款结算及回笼、退货及代理费、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规定：公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司能够有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性、完整性以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
（七）采购业务
公司制定了《采购管理程序》和《供应商管理程序》文件，和大部分供应商签订了《供应商须知》，明确了资料保密、市场公允价格、保质保量、策略采购谈判和后期供应商采购下单等不同采购职能的具体分工,基本已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。报告期内，公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
（八）存货仓储
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，并引入了信息管理系统，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各
种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。报告期内，公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。
（九）对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》,明确了对外担