九州通医药集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（曾湘泉）
2023 年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人曾湘泉， 69 岁，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。长期从事劳动经济和人力资源管理领域的教学和研究，在《经济研究》《中国社会科学》等学术期刊发表多篇论文，2013 年被评为“长江学者”特聘教授。曾任中国人民大学劳动人事学院院长，华夏银行股份有限公司、中国电影股份有限公司独立董事等。现任中国人民大学劳动人事学院教授，兼任中国人才研究会副会长、中国人才研究会工资和福利专业委员会会长、中国劳动学会劳动科学教育分会会长、华夏金融租赁有限公司独立董事等；2020 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况
2023年，作为公司独立董事，本人始终如一地勤勉尽责，认真审议公司董事会、专门委员会会议材料，对所议事项发表明确意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会、专门委员会科学决策起到了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度公司召开董事会11次，其中5次为现场结合通讯会议，6次为通讯会议；召开股东大会4次，本人均按时出席各次董事会和股东大会，并对历次董事会审议议案均发表意见并投了同意票。具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会
独立董 情况
事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大会
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 的次数
曾湘泉 11 11 8 0 0 4
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
2023年，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订和独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
本人作为董事会提名与薪酬考核委员会主任委员和财务与审计委员会委员，依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，公司共召开4次提名与薪酬考核委员会、5次财务与审计委员会会议，本人均亲自出席并认真审核历次会议的议案等相关文件，充分发挥提名与薪酬考核委员会和财务与审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计师事务所保持密切沟通，积极参加审计
沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。召开董事会及相关会议前，公司及时将相关会议材料及时准确传递给本人，为本人工作提供了便利的条件，有效地配合了本人开展相关工作。
除此以外，本人利用参加公司会议、听取专题汇报等多种方式，对公司进行考察了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司优先股发行、利润分配及资本公积金转增股本、关联交易、聘任审计机构、聘任高级管理人员、员工持股计划、对外担保等重大事项做出了独立、公正的判断，并发表了独立意见。具体情况如下：
（一）向特定对象发行优先股的情况
报告期内，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议和第五届董事会第二十六次会议，分别审议了向特定对象发行优先股的相关议案。公司调整向特定对象发行优先股中关于发行优先股的数量及募集资金相关议案、《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第三次修订稿）的议案》，符合《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等证券发行的有关规定。本次优先股发行对公司的持续盈利具有促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。
（二）利润分配及资本公积金转增股本的情况
报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。经审查，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，综合考虑了股东利益与公司持续发展的需求，符合公司目前的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。

报告期内，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议了《关于公司2023年半年度资本公积金转增股本预案的议案》。经审查，公司资本公积金转增股本方案符合公司长远发展需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。
（三）关联交易情况
报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于公司 2022
年度关联交易执行情况及 2023 年度关联交易预计的议案》。经审查，公司 2022年度发生的日常关联交易均为公司生产经营所必需，有利于公司持续稳定发展，关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益；公司 2023 年度关联交易的预计遵守了平等互利的市场交易原则，定价公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响；本次关联交易事项的审议及表决程序合法合规，关联董事均回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年审计机构的议案》。经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了应尽职责；该事务所为公司出具的审计意见能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年审计机构的议案。
报告期内，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议了《关于公司 2023年半年度审计费用的议案》。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对 2023 年半年度财务报告进行审计，并按照市场公允定价的原则，拟定相关审计费用，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）董事及高管换届情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。经审查，公司董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效，非独立董事候选人和独立董事候选人任职资格合法，未发现有违反《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的情况，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
报告期内，公司召开第六届董事会第一次会议，审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》及《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。经审查，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书被提名聘任的总经理人选符合《公司法》《公司章程》等关于担任公司高级管理人员任职资格的有关规定，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，其任职适应公司经营发展需要，
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放和2023年度薪酬方案，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及年度经营情况，并充分考虑了员工持股计划的实施情况，有利于激发董事、高级管理人员工作的积极性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）会计政策变更情况
报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议《关于公司会计政策变更的的议案》。公司会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）员工持股计划情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议了公司员工持股计划相关议案。经审查，公司员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，不存在禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司第三期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
（九）对外担保