广东华商律师事务所
关于
深圳市聚飞光电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归
属期归属条件成就及作废部分限制性股票
的
法律意见书
二〇二四年四月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058
邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/

广东华商律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件
成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市聚飞光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、本激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次调整、本次归属及本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.聚飞光电保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次归属及本次作废所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1.2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。
2.2023 年 4 月 23 日至 2023 年 5 月 4 日，公司对拟授予激励对象的姓名和职
务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3.2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4.2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023 年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
5.2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事
会第一次会议，审议并通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》，关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整、本次归属及本次作废尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
鉴于公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕，以公司当时
总股本 1,342,293,237 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,280,261 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
2024 年 3 月 30 日，公司披露了《关于 2023 年度利润分配方案的公告》，每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），该方案已经公司 2023 年度股东大会审议通
过，尚未实施，公司预计将在完成 2023 年度权益分派后进行本次限制性股票的归属工作。
根据《管理办法》及《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。因此，应对本激励计划的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法和结果
根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，根据上述调整方法，本次调整后的授予价格P＝P0-V=2.76-0.1-0.1=2.56
元/股。本激励计划的授予价格由 2.76 元/股调整为 2.56 元/股。
根据公司 2022 年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可
实施，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本激励计
划的授予日为 2023 年 5 月 16 日。因此本激励计划第一个归属期为 2024 年 5 月
16 日至 2025 年 5 月 15 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司提供的资料，2023 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如 下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。
3.上市后36个月内出现过未按法律法规.公司章程.公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，符合归属条件。

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事.高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务
（三）公司业绩考核要求 所（特殊普通合伙）