证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-036
香农芯创科技股份有限公司
第四届监事会第三十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 13 日以电
子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于 2024 年 4 月 23 日
以现场结合通讯方式召开第四届监事会第三十七次会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事 3 人，亲自出席监事 3 人，其中汪东先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《2023 年度监事会工作报告》；
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2023 年度总经理工作报告》；
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
3、审议通过《2023 年度财务决算报告》；
经审议，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》；
经审议，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律、法规、规章、规范性文件的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司的资产安全，维护了公司和股东的利益。董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》、《华安证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
5、审议《关于监事 2023 年度薪酬的议案》；
公司无监事津贴，在公司担任其他职务的监事领取其岗位报酬，实行基本工资加年度绩效工资的薪酬发放方式。2023年度，公司支付给监事的薪酬共64.86万元。
监事汪东先生、邬宇进先生回避表决。
审议结果：赞成票1票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2023 年年度报告全文》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的 2023 年度公司监事薪酬的情况。
本议案将与董事会审议的《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
经审核，监事会认为：2023 年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

保荐机构发表了核查意见。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《华安证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
7、审议通过《2023 年度利润分配预案》；
2023年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2023年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
经审议，监事会认为：公司《2023年度利润分配预案》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司的经营稳定及可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2021-2023年）》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《2023 年年度报告及其摘要》；
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-038）。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
监事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
审议结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-040）。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审议，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。监事会同意公司本次会计政策变更。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-041）。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
经审议,监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
审议结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-042）。
本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于制定<未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的
议案》；
经审议，监事会认为：公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
审议结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；
经审议，监事会认为：本次出售有利于提高资产的使用效率，有利于公司主业的发展，监事会同意本次出售并授权公司管理层进行处置。
审议结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2024-043）。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
监事会同意全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的开展外汇衍生品交易业务，外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币 1.88 亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币 13.13 亿元或等值其他外币金额。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为附件与本议案一并经本次监事会审议通过。
审议结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
保荐机构发表了同意的核查意见。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-044）、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》、《华安证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。
15、审议《2024 年第一季度报告》；
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-046）。
16、审议《关于选举非职工代表监事的议案》。
鉴于公司第四届监事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司监事会进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的
规定，公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名。 经公司
股东提名，由宋建彪先生、黄海涛先生作为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第五届监事会。任期自股东大会通过之日起三年。
具体表决情况如下：
16.1 选举宋建彪先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
同意票数 3