热门股吧
MORE+- 浦发银行股吧
- 德豪润达股吧
- 七匹狼股吧
- 新五丰股吧
- 中联重科股吧
- 酒鬼酒股吧
- 飞乐音响股吧
- 江特电机股吧
- 正邦科技股吧
- 大港股份股吧
- 福耀玻璃股吧
- 光大银行股吧
- 山河智能股吧
- 三峰环境股吧
- 神州泰岳股吧
- 哈投股份股吧
- 招商银行股吧
- 振华科技股吧
- 士兰微股吧
- 吉电股份股吧
- 中国医药股吧
- 华丽家族股吧
- 金风科技股吧
- 苏州高新股吧
- 沧州明珠股吧
- 宇通客车股吧
- 华茂股份股吧
- 葛洲坝股吧
- 鸿博股份股吧
- 华东科技股吧
- 中国高科股吧
- 中国中铁股吧
- 新疆天业股吧
- 中芯国际股吧
- 恒邦股份股吧
- 东风科技股吧
- 中集集团股吧
- 莱宝高科股吧
- 洋河股份股吧
- 同仁堂股吧
- 中金黄金股吧
- 德赛电池股吧
- 维维股份股吧
- 云天化股吧
- 抚顺特钢股吧
- 怡亚通股吧
- 阳光电源股吧
- 中国核电股吧
- 青岛双星股吧
- 永鼎股份股吧
- 丰原药业股吧
- 西部矿业股吧
- 中通客车股吧
- 中国银行股吧
- 凯恩股份股吧
- 隧道股份股吧
- 露天煤业股吧
- 航天晨光股吧
- 新海宜股吧
- 时代新材股吧
- 新野纺织股吧
- 超声电子股吧
- 孚日股份股吧
- 金健米业股吧
- 华英农业股吧
- 福晶科技股吧
- 宗申动力股吧
- 中色股份股吧
- 汉缆股份股吧
- 西部资源股吧
- 四环生物股吧
- 沃尔核材股吧
- 中航资本股吧
- 科达股份股吧
- 精达股份股吧
- 双鹭药业股吧
- 承德露露股吧
- 科大讯飞股吧
- 成飞集成股吧
- 万向钱潮股吧
- 天坛生物股吧
- 津滨发展股吧
- 浙大网新股吧
- 京东方A股吧
- 上海贝岭股吧
- 中国宝安股吧
- 锦龙股份股吧
- 中国建筑股吧
- 安科生物股吧
- 深赛格股吧
- 汉王科技股吧
- 奋达科技股吧
- 国中水务股吧
- 罗牛山股吧
- 哈药股份股吧
- 御银股份股吧
- 华发股份股吧
- 复星医药股吧
- 大唐电信股吧
- 中金岭南股吧
- 新安股份股吧
- 供销大集股吧
- 东方财富股吧
- 国轩高科股吧
- 江淮汽车股吧
- 华天科技股吧
- 长电科技股吧
- 搜于特股吧
- 张江高科股吧
- 三安光电股吧
- 云内动力股吧
- 泰达股份股吧
- 焦作万方股吧
- 海德股份股吧
- 中兴通讯股吧
- 方大炭素股吧
- 山东黄金股吧
- 太极实业股吧
- 广电运通股吧
- 以岭药业股吧
- 安信信托股吧
- 中国西电股吧
- 欣龙控股股吧
- 康美药业股吧
- 达安基因股吧
- 鲁抗医药股吧
- 四川长虹股吧
- 星期六股吧
- 一汽夏利股吧
- 恒生电子股吧
- 小商品城股吧
- 辽宁成大股吧
- 伊利股份股吧
- 华胜天成股吧
- 金证股份股吧
- 康恩贝股吧
- 紫金矿业股吧
- 杉杉股份股吧
- 安凯客车股吧
- 浙江龙盛股吧
- 尚荣医疗股吧
- 比亚迪股吧
- 道恩股份股吧
- 东旭光电股吧
- 包钢股份股吧
- 高鸿股份股吧
- 鹏博士股吧
- 永太科技股吧
- 中国重工股吧
- 金发科技股吧
- 二三四五股吧
- 奥特佳股吧
- 昆仑万维股吧
- 亨通光电股吧
- 东山精密股吧
- 北方稀土股吧
- 福田汽车股吧
- 海康威视股吧
- 中国国航股吧
- 永泰能源股吧
- 中国联通股吧
- 海螺水泥股吧
- 生益科技股吧
- 南京新百股吧
- 庞大集团股吧
- 中国铁建股吧
- 通化东宝股吧
- 通产丽星股吧
- 高德红外股吧
- 华兰生物股吧
- 百大集团股吧
- 广电网络股吧
- 海王生物股吧
- 恒宝股份股吧
- 长春高新股吧
- 南钢股份股吧
- 华工科技股吧
- 中信证券股吧
- 海特高新股吧
香农芯创(300475) 现价: 33.87 涨幅: -1.34% 涨跌: -0.46元 | ||||
成交:15290万元 | 今开: 34.30元 | 最低: 33.54元 | 振幅: 3.29% | 跌停价: 27.46元 |
市净率:5.86 | 总市值: 154.98亿 | 成交量: 45004手 | 昨收: 34.33元 | 最高: 34.67元 |
换手率: 1.02% | 涨停价: 41.20元 | 市盈率: 50.59 | 流通市值: 149.11亿 |
香农芯创:华安证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
公告时间:2024-04-24 21:39:41
华安证券股份有限公司
关于香农芯创科技股份有限公司重大资产购买
之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”)作为香农芯创科技股份有限公司(曾用名“安徽聚隆传动科技股份有限公司”,以下简称“香农芯创”、“上市公司”或“公司”)重大资产购买的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对本次重大资产购买中关于联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”或“标的公司”)2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:
一、业绩承诺及补偿安排
根据公司与深圳市英唐创泰科技有限公司(2022 年 1 月更名为“深圳市新
联芯创投资有限公司”,以下简称“新联芯创”或“交易对方”)、黄泽伟、彭
红于 2021 年 2 月 8 日签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创
泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》(以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”),本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下:
(一)业绩承诺内容
1、净利润
业绩承诺人(即新联芯创、黄泽伟和彭红,下同)承诺:就联合创泰于 2021年度、2022 年度、2023 年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润(经相关证
券期货业务资格的审计机构审计),应在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022
年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币 4 亿元。
2、应收账款
业绩承诺人承诺:2023 年 12 月 31 日之当日,联合创泰经审计的应收账款
(含应收账款融资,下同)账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。
1、业绩承诺补偿的总体方案
补偿应以现金的方式进行。
2、具体补偿方案
(1)净利润不达标的补偿
若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告,业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数,则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定:
当期补偿金额=(业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数-业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0,按照 0 取值。
无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定,各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额,并根据约定履行补偿义务。
(2)应收账款回款不达标的补偿
2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过
5.8 亿元人民币;如果超过 5.8 亿元人民币,则双方应当按照以下约定进行处理:
①如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款账面价
值超过 5.8 亿元人民币,但标的公司于 2024 年 3 月 31 日前,将 2023 年 12 月 31
日当日标的公司账面应收账款全部予以收回,则业绩承诺人无需向上市公司承担补偿责任,且应当视为标的公司应收账款回款指标达标;
②如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,标的公司经审计的应收账款账面价
值超过 5.8 亿元人民币,标的公司于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023 年
12 月 31 日当日标的公司全部账面应收账款,则交易对方应在 2024 年 3 月 31 日
起 30 日内或双方另行确定的其他期限内,向标的公司以现金方式进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的,黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。
应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人
民币
为免疑义,《业绩承诺及补偿协议》所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账
款收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告(意见)的结果为准。
(3)减值补偿
根据《业绩承诺及补偿协议》约定,在补偿期限届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产(即联合创泰)进行减值测试,并出具《减值测试报告》。经减值测试,如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额,则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的,黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺年度内已补偿现金总额。
业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
为避免歧义,在联合创泰达成业绩承诺的情况下,上市公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。
3、补偿的实施
各业绩承诺年度内,在上市公司当年年度报告披露之日起 15 日内,由上市公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起 30 日内或双方另行达成的其他期限内,将当年度全部应补偿金额一次性支付至上市公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照该条款约定以及该协议第四条的约定及时支付当年度全部应补偿金额的,每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。
二、业绩承诺及补偿安排的相关补充协议
因公司战略和发展需要,香农芯创 2023 年调整内部股权架构,将联合创泰
持有的联合创泰(深圳)电子有限公司(以下简称“创泰电子”)100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司(以下简称“新联芯”)51%股权转让给香农芯创。上述调整完成后,公司直接持有创泰电子 100%股权和新联芯 51%股权,创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。
为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行,2023 年 2 月 6 日,香农芯创
与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《<安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。本次签署《补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次(临时)会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过,本独立财务顾问已就本事项发表了核查意见。
《补充协议》约定,香农芯创内部股权架构的调整完成后,各方同意在剩余业绩承诺期间(即 2023 年度),由香农芯创聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告(含应收账款之业绩承诺),并在补偿期限届满时,模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试,由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。
三、业绩承诺实现情况
1、净利润
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)出具的众环专字[2024]0100208 号《关于联合创泰科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,中审众环认为,香农芯创编制的《关于联合创泰科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。联合创泰 2023 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 32,709.86 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 32,709.86 万元,低于承诺数 7,290.14 万元,实现当年业绩承诺金
额的比例为 81.77%。联合创泰 2021 年度至 2023 年度累计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为90,716.21万元,累计实现业绩承诺100.80%。
根据《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数大于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数,未触发相关补偿约定。
2、应收账款
截至 2023 年 12 月 31 日,联合创泰经审计的应收账款(含应收账款融资)
账面价值为 5.64 亿元人民币,小于《业绩承诺及补偿协议》约定的 5.8 亿元人民币,未触发相关补偿约定。
3、减值补偿
截至 2023 年 12 月 31 日补偿期限届满,联合创泰已达成相关业绩承诺,未
触发《业绩承诺及补偿协议》约定的减值补偿条件。
综上,业绩承诺人 2023 年度无需对上市公司进行补偿。
注:2022 年 4 月 14 日,经香农芯创第四届董事会第十八次会议审议通过,公司对联合
创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币,自 2022 年 1 月 1 日起
适用。上述联合创泰 2023 年度净利润实现金额系根据 2023 年度人民币兑美元平均汇率
7.0467 折算而来,截至 2023 年 12 月 31 日应收账款(含应收账款融资)账面价值系根据 2023
年末人民币兑美元汇率 7.0827 折算而来。
四、独立财务顾问核查意见
华安证券查阅了《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》、中审众环出具的众环专字[2024]0100208 号《关于联合创泰科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查,本独立财务顾问认为:联合创泰 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺实现的净利润,但业绩承诺期内 2021年度至 2023 年度实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数,累计实现率
100.80%;截至 2023 年 12 月 31 日,联合创泰经审计的应收账款(含应收账款融
资)账面价值为 5.64 亿元人民币,小于《业绩承诺及补偿协议》约定的 5.8 亿元人民币,应收账款回款指标达标;联合创泰已达成业绩承诺,未触发相关减值补偿条件。综上,业绩承诺人新联芯创、黄泽伟和彭红 2023 年度无需对上市公司进行补偿。
(本页无正文,为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司重大资产购买之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人
卢金硕 张放
华安证券股份有限公司
2024 年 4 月 25 日
热门股票
MORE+- 浦发银行股票
- 德豪润达股票
- 七匹狼股票
- 新五丰股票
- 中联重科股票
- 酒鬼酒股票
- 飞乐音响股票
- 江特电机股票
- 正邦科技股票
- 大港股份股票
- 福耀玻璃股票
- 光大银行股票
- 山河智能股票
- 三峰环境股票
- 神州泰岳股票
- 哈投股份股票
- 招商银行股票
- 振华科技股票
- 士兰微股票
- 吉电股份股票
- 中国医药股票
- 华丽家族股票
- 金风科技股票
- 苏州高新股票
- 沧州明珠股票
- 宇通客车股票
- 华茂股份股票
- 葛洲坝股票
- 鸿博股份股票
- 华东科技股票
- 中国高科股票
- 中国中铁股票
- 新疆天业股票
- 中芯国际股票
- 恒邦股份股票
- 东风科技股票
- 中集集团股票
- 莱宝高科股票
- 洋河股份股票
- 同仁堂股票
- 中金黄金股票
- 德赛电池股票
- 维维股份股票
- 云天化股票
- 抚顺特钢股票
- 怡亚通股票
- 阳光电源股票
- 中国核电股票
- 青岛双星股票
- 永鼎股份股票
- 丰原药业股票
- 西部矿业股票
- 中通客车股票
- 中国银行股票
- 凯恩股份股票
- 隧道股份股票
- 露天煤业股票
- 航天晨光股票
- 新海宜股票
- 时代新材股票
- 新野纺织股票
- 超声电子股票
- 孚日股份股票
- 金健米业股票
- 华英农业股票
- 福晶科技股票
- 宗申动力股票
- 中色股份股票
- 汉缆股份股票
- 西部资源股票
- 四环生物股票
- 沃尔核材股票
- 中航资本股票
- 科达股份股票
- 精达股份股票
- 双鹭药业股票
- 承德露露股票
- 科大讯飞股票
- 成飞集成股票
- 万向钱潮股票
- 天坛生物股票
- 津滨发展股票
- 浙大网新股票
- 京东方A股票
- 上海贝岭股票
- 中国宝安股票
- 锦龙股份股票
- 中国建筑股票
- 安科生物股票
- 深赛格股票
- 汉王科技股票
- 奋达科技股票
- 国中水务股票
- 罗牛山股票
- 哈药股份股票
- 御银股份股票
- 华发股份股票
- 复星医药股票
- 大唐电信股票
- 中金岭南股票
- 新安股份股票
- 供销大集股票
- 东方财富股票
- 国轩高科股票
- 江淮汽车股票
- 华天科技股票
- 长电科技股票
- 搜于特股票
- 张江高科股票
- 三安光电股票
- 云内动力股票
- 泰达股份股票
- 焦作万方股票
- 海德股份股票
- 中兴通讯股票
- 方大炭素股票
- 山东黄金股票
- 太极实业股票
- 广电运通股票
- 以岭药业股票
- 安信信托股票
- 中国西电股票
- 欣龙控股股票
- 康美药业股票
- 达安基因股票
- 鲁抗医药股票
- 四川长虹股票
- 星期六股票
- 一汽夏利股票
- 恒生电子股票
- 小商品城股票
- 辽宁成大股票
- 伊利股份股票
- 华胜天成股票
- 金证股份股票
- 康恩贝股票
- 紫金矿业股票
- 杉杉股份股票
- 安凯客车股票
- 浙江龙盛股票
- 尚荣医疗股票
- 比亚迪股票
- 道恩股份股票
- 东旭光电股票
- 包钢股份股票
- 高鸿股份股票
- 鹏博士股票
- 永太科技股票
- 中国重工股票
- 金发科技股票
- 二三四五股票
- 奥特佳股票
- 昆仑万维股票
- 亨通光电股票
- 东山精密股票
- 北方稀土股票
- 福田汽车股票
- 海康威视股票
- 中国国航股票
- 永泰能源股票
- 中国联通股票
- 海螺水泥股票
- 生益科技股票
- 南京新百股票
- 庞大集团股票
- 中国铁建股票
- 通化东宝股票
- 通产丽星股票
- 高德红外股票
- 华兰生物股票
- 百大集团股票
- 广电网络股票
- 海王生物股票
- 恒宝股份股票
- 长春高新股票
- 南钢股份股票
- 华工科技股票
- 中信证券股票
- 海特高新股票