上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 18 日

目 录

会议议程 ...... 2
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 8
议案三：全资子公司上海开创远洋渔业有限公司 2023 年度财务决算报告 ...... 11
议案四：公司 2023 年度财务决算报告 ...... 12
议案五：公司 2023 年年度报告全文及摘要 ...... 13
议案六：公司 2023 年度利润分配方案 ...... 14
议案七：关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 ...... 15
议案八：关于签订《金融服务框架协议》的议案 ...... 18
议案九：独立董事 2023 年度述职报告 ...... 21
议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 22
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 30
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 32
议案十三：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 33
议案十四：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 37
议案十五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 43
会议议程
一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开
二、 会议召开时间：
现场会议召开时间：2024 年 4 月 18 日下午 1:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 420
会议室
四、 现场会议议程
(一) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
代表的股份数
(二) 逐项审议以下议案
1、 公司 2023 年度董事会工作报告
2、 公司 2023 年度监事会工作报告
3、 全资子公司上海开创远洋渔业有限公司 2023 年度财务决算报告
4、 公司 2023 年度财务决算报告
5、 公司 2023 年年度报告全文及摘要
6、 公司 2023 年度利润分配方案
7、 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
8、 关于签订《金融服务框架协议》的议案
9、 独立董事 2023 年度述职报告
10、 关于修订《公司章程》的议案
11、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
12、 关于修订《董事会议事规则》的议案
13、 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
14、 关于修订《募集资金管理制度》的议案
15、 关于修订《关联交易管理制度》的议案
(三) 针对大会审议的议案，对股东提问进行回答
(四) 推选计票人、监票人
(五) 投票表决
(六) 休会（统计投票表决的结果）
(七) 宣布会议表决结果
(八) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(九) 会议结束
议案一：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年，受渔场资源异常变化等因素的影响，公司主营业务和经济运行遭受了极大风险和严峻挑战，在董事会的领导下，经营层和广大干部员工立足年度经济工作任务目标，以“资源+渠道”为抓手，聚焦主业，各项工作在攻坚克难中稳步推进。
一、 公司经营情况回顾
金枪鱼围网船队面对中西太平洋上半年“拉尼娜”现象影响，合理安排船舶生产，加强船岸联动协作，10 月份船队生产产量刷新了公司船队保持的全国月度产量和单船月度产量记录，实现了产量的逆势增长，为公司年度利润指标的超额完成做出了突出贡献。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量 9.32 万吨，同比减少 2.65%，销售量
6.24 万吨，同比减少 20.88%，营业收入 77,653.39 万元，同比减少 2.18%。“深蓝”
轮克服诸多不确定因素的影响，完成首航次生产；报告期内，实现捕捞磷虾 3.92 万
吨，累计加工磷虾粉 0.54 万吨，销售量 0.05 万吨，营业收入 1,127.38 万元。
ALBO 公司面对原辅料成本上升等不利影响，通过改善原料采购成本、优化生产工艺、开发性价比高的产品等措施，降本增效，改善利润下滑的态势；新工厂稳定且合规运营，在西班牙市场新开拓代加工产品取得客户认可；年内，通过参加国内外展会，开拓了新鱼柳市场，扩大国际市场销售额；黄鳍/长鳍/沙丁鱼/鱿鱼产品系列的销量继续在西班牙市场保持领先地位；ALBO 公司（含 Estelas 公司）全年营业收入
72,141.71 万元，同比增加 2.21%，净利润 518.98 万元，同比增加 269.96%。
舟山环太在上一年度投产起步的基础上，积极发挥生产潜能，有效抵御了金枪鱼加工企业的逆周期行情，降低企业经营风险。FCS 公司新增香港及台湾地区销售业务，积极采取客户回访，收集市场信息，延伸业务渠道。康隆公司合理优化运力，拓展业务规模，加强船员队伍建设，为公司产业链发展起到重要作用。
报告期内，公司营业收入 201,455.38 万元，同比增加 3.79%，归属于上市公司股
东的净利润为 14,836.32 万元，同比增加 39.84%。
二、 董事会主要工作
（一） 召开会议及信息披露情况
2023 年度，董事会共召开 10 次会议，审议董事会工作报告、利润分配、关联交
易等 41 项议案；召开董事会专门委员会共 13 次，其中审计委员会 6 次，提名委员会
6 次，薪酬与考核委员会 1 次；召集 4 次股东大会，审议 13 项议案，所审议的议案均
获得通过。
2023 年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共披露 4 次定期报告，37 次临时公告；未出现错误或者事后补丁的情况。
（二） 完成董监高换届工作
2023 年 11 月 13 日，公司股东大会审议通过《关于选举第十届董事会董事的议案》
《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于选举第十届监事会监事的议案》等议案，选举产生第十届董事、监事会成员。同日，公司第十届董事会第一次会议审议通过关于选举董事长、董事会专门委员会成员、聘任高级管理人员等议案，顺利完成董事会、监事会换届选举工作以及公司高级管理人员聘任工作。
（三） 项目实施进展情况
2023 年 9 月 27 日，公司董事会同意开创远洋与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订
《补充协议（二）》，并与江苏深蓝生物科技有限公司签订《补充协议（二）》的附件
《保证担保合同》。2023 年 10 月 23 日，开创远洋与江苏深蓝远洋渔业有限公司、江
苏深蓝生物科技有限公司分别签订了《补充协议（二）》《保证担保合同》；公司管理层有序推进后续生产维修进程，并在董事会授权范围内垫付该项目的运营资金。“深
蓝”轮已于 2023 年 12 月底前往南极，开展 2024 年度生产捕捞作业。
由于新建金枪鱼围网船项目经两轮招标投标人数未达要求，导致招标失败，董事
会于 2023 年 12 月 28 日重新授权管理层重新启动新船承建船厂的公开招标。泛太渔
业根据董事会的授权，选定上海国际招标有限公司为本次金枪鱼围网船建造项目的招标代理公司，并通过公开招标形式选中福建省马尾造船股份有限公司为本次船舶建造
项目的中标单位。经第十届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意泛太渔业与马尾造船公司签订《船舶设计建造合同》。本次新建的金枪鱼围网船建造费用 2,288 万
美元。2024 年 3 月 27 日，泛太渔业与马尾造船公司签订了《船舶设计建造合同》。
ALBO 公司新建工厂于 2021 年 4 月 21 日开工，2022 年 9 月 15 日收到工程竣工通
知单，2022 年 10 月 7 日通过工程验收，2022 年 10 月 19 日进行设备调试，2022 年
12 月起试生产。新厂投产至今，生产正常。
根据董事会决议，公司于 2019 年 1 月完成全资子公司开创远洋收购加拿大 FCS
公司 70%股权的交割手续。鉴于双方对 FCS 公司剩余 30%股权收购价格、法律条款、商务条款细节仍需进一步磋商，暂时无法完成剩余 30%股权收购。经第九届董事会第
二十三次会议审议通过，同意延迟收购 FCS 剩余 30%股权。目前，公司就 FCS 公司剩
余 30%股权收购事宜仍需进一步磋商。
（四） 维护投资者关系工作情况
公司高度重视投资者关系维护工作，始终把投资者关系管理作为提升公司治理水平以及提高公司价值的重要举措之一。2023 年，公司召开 2022 年度业绩说明会，并通过现金分红形式回报投资者，分红比例达到归属于上市公司股东净利润的 30.20%；公司董事长/董秘、总裁、独立董事通过业绩说明会与投资者进一步交流沟通公司经营情况，增强公司与投资者互动的深度和广度。
三、 2024 年度工作展望
2024 年，公司力争实现营业收入 240,000 万元，归属于上市公司股东的净利润
10,000 万元。
(一) 继续夯实远洋渔业主业发展
金枪鱼围网船队根据渔汛渔情优化捕捞策略，利用船队规模优势转化为生产优势，继续开展对标管理，合理指挥调度生产，加强船员队伍建设，降低运营成本，增加企业效益，保持金枪鱼围网船国内行业领先地位；磷虾项目作为长周期、大产业空间的战略项目，紧抓项目发展窗口期，提升捕捞生产效率。

(二) 持续提升产业链建设为发展赋能
积极整合产业链资源，加快推进金枪鱼加工产业生态圈建设；抓好成本管理与产品创新；多渠道释放 ALBO 新工厂产能；加大金枪鱼原料鱼、鱼柳的国际贸易；利用光明食品集团系统内相关渠道，发挥协同效应，加大产品的营销与推广力度；深入市场调研，布局磷虾业务渠道，促进磷虾业务稳步发展。
(三) 坚持优化管理助力企业提质增效
高度重视远洋渔业履约工作，推进体系化的安全管理理念，强化境内外企业风险管理；加强生产安全和食品安全工作；优化财务信息化和 OA 系统管理工作，有效提升办公效率；完善可持续发展的管理架构，健全内部控制制度建设，加强境内外企业风险管控；利用资本市场平台，拓宽多元化融资渠道，提升企业高质量发展。
2024 年，董事会继续认真履行职责，紧密围绕“一鱼一虾”的发展战略，以远洋捕捞业务为基础支撑，优化产业布局，积极拓宽终端产品销售渠道，坚持开拓与稳健并举，确保各项工作在转型升级和攻坚克难中稳步推进。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
议案二：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法