上海开创国际海洋资源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海开创国际海洋资源股份有限公司(以下简称“公司”)
与关联人之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会关于关联交易的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保(含对控股子公司担保等)；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 在关联人财务公司存贷款；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和视
同关联人的法人（或者其他组织）或者自然人。
第四条 公司的关联法人（或者其他组织）是指：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形
之一。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
(三) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
(四) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
(五) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理：
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二） 公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报年度董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；
（三） 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（四） 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五） 公司其他不可避免的临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章 关联交易的审议程序
第十三条 除第十四、十五条规定外，公司其他关联交易由公司总裁决
定。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关
联交易(包括承担的债务和费用)，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(包括承担的债务和费用)，应当履行相关决策程序后及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易(包括承担的债务和费用)，应当依法披露审计报告或者评估报告，且需提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关定。已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本规则第十四条、第十五条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述“同一关联人”，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。
第十八条 对于本制度第十四条、第十五条规定的关联交易，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
对于第十五条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人发生的本制度第二条第(十二)项至第(十四)项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人进行本制度第二条第(十二)项至第(十四)项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第二十一条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；