上海开创国际海洋资源股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海开创国际海洋资源股份有限公司(以下称“公司”)
募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集
资金投资项目(以下称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 董事会应根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用途。

第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的储存
第八条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下称“募
集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行(以下称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构或独立财务顾问；
(四) 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
(五) 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用
第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金) 可
用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十一条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
第十三条募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联
人利用募投项目获取不正当利益。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得
质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条符合如下条件时公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金：
(一) 未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间未超过12个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
(五) 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后 2 个交易日内公告。节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见，公司可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且需经独立董事、保荐机构、监事会发表意见。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第十八条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点或募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进
行变更的，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目
的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定进行披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；

(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募
投项目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情