证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-041
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于全资子公司拟参与投资基金暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（以下简称“凯莱英生命科学”）拟以有限合伙人身份投资 30,000 万元人民币与天津信银恒泽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信银恒泽”）、海尊创(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“海尊创”）、天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“海河基金”）、天津生态城国有资产经营管理有限公司（以下简称“生态城国资”）共同投资天津海河凯莱英医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“海河凯莱英医疗基金”）。
2、本次对外投资事项经公司董事会批准即可，无须股东大会审议批准。
3、本次对外投资属于关联交易，但不构成重大资产重组。
一、投资概述
1、本次投资的基本情况
为把握国内外创新药市场的蓬勃发展机遇，通过投资专业化的生物医药创新和合成生物产业投资基金，探索通过“资产+资本+服务”的商业合作方式重点培育优质项目，持续推动公司技术能力建设与业务拓展需求，实现公司产业资源与专业投资机构资源和资本的良性互动。公司全资子公司凯莱英生命科学拟以有限合伙人身份投资30,000万元人民币与海河基金、生态城国资、海尊创、信银恒泽共同投资设立一支生物医药创新和合成生物产业投资基金。
2、审议情况
公司于2024年4月29日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于
全资子公司拟参与投资基金暨关联交易的议案》。本关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会权限审议范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资资金来源均为公司自有资金。
3、关联交易概述
公司离任独立董事王青松先生的配偶涂智炜女士为海尊创执行事务合伙人天津尊济私募基金管理有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立投资基金合作方基本情况
1、普通合伙人基本情况
1.1 普通合伙人
名称: 天津信银恒泽管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1537号)
执行事务合伙人：鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司（委派代表：陈晓）
成立时间：2024-03-08
注册资本：1100万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
信银恒泽是基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，负责基金的投资、经营和日常事务管理。信银恒泽的合伙人及认缴出资情况如下:
认缴出资额 认缴出资
合伙人名称
（人民币万元） 比例(%)
鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司 1000 90.91
信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司 100 9.09
关联关系说明：信银恒泽为本次拟设立投资基金的普通合伙人、执行事务合
伙人，与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
1.2 普通合伙人
名称：海尊创(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
住所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1528号）
执行事务合伙人：天津尊济私募基金管理有限公司
成立时间：2024年01月25日
注册资本：2000万人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
海尊创是基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，负责基金的投资、经营和日常事务管理。海尊创的合伙人及认缴出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例(%)
（人民币万元）
天津尊济私募基金管理有限公司 1900 95
天津市海河产业基金管理有限公司 100 5
关联关系说明：公司离任独立董事王青松先生的配偶涂智炜女士为海尊创执行事务合伙人天津尊济私募基金管理有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海尊创与公司存在构成关联关系。
2、其他有限合伙人的基本情况
2.1 名称: 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08
执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司（委托代表：王锦虹）
成立时间：2017年03月29日
认缴出资额：200.5亿元人民币

经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海河基金的合伙人及认缴出资情况如下:
认缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例(%)
（人民币亿元）
天津市财政局（天津市地方税务局） 200 99.75
天津市海河产业基金管理有限公司 0.5 0.25
关联关系说明：海河基金为本次拟设立投资基金的有限合伙人，与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2.2 名称: 天津生态城国有资产经营管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路865号创意大厦3-401、402
法定代表人：杨健
成立时间：2012年10月22日
注册资本：127,700万元人民币
经营范围：负责生态城管委会授权范围内的国有资产经营与管理、房屋租赁、景观绿化工程建设与管理、公建项目建设与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：中新天津生态城管理委员会持有该公司100 %股份。
生态城国资为本次拟设立投资基金的有限合伙人，与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、拟设投资基金的基本情况
1、投资基金名称：天津海河凯莱英医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关实际核准名称为准）。
2、合伙企业主要经营场所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1538号）（最终以工商主管部门登记的经营场所为准）。
3、 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以工商核定为 准）
4、目的和宗旨：通过合伙企业从事投资，为投资人创造稳定的投资回报。
5、截至本公告披露日，各合伙人认缴出资额：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
(人民币万元) 例（%）
1 天津信银恒泽管理咨询合伙 普通合伙人、执行事
企业（有限合伙） 务合伙人 100 0.13%
2 海尊创（天津）企业管理咨询 普通合伙人、执行事
合伙企业（有限合伙） 务合伙人 300 0.40%
3 天津市海河产业基金合伙企
有限合伙人 30,000 39.79%
业（有限合伙）
4 凯莱英生命科学技术（天津）
有限合伙人 30,000 39.79%
有限公司
5 天津生态城国有资产经营管
有限合伙人 15,000 19.89%
理有限公司
目前投资基金尚未完成全部份额募集，其他有限合伙人尚未确定，最终基金 规模及认缴出资金额存在不确定性。
6、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式出资。
7、合伙期限：合伙企业在市场监督管理部门登记的合伙期限为长期。合伙企 业作为投资基金的经营期限自首次交割日起算，持续经营至首次交割日起七年的 期限届满之日，首次交割日起前五年为投资期，剩余两年为退出期。
8、合伙企业及合伙人的登记、备案：管理人/执行事务合伙人负责办理合伙 企业登记、备案事宜。合伙企业存续期间，如适用法律和规范及/或监管要求规 定的合伙企业登记、备案事项发生变更，执行事务合伙人或管理人应依法及时到 企业登记机关和备案机关办理企业变更登记、备案手续。
四、拟签署合伙协议的主要内容
1、合伙人及其出资
1.1 合伙人
1.1.1本合伙企业接纳两个普通合伙人，为信银恒泽和海尊创；
设投资基金基本情况”部分披露，后续普通合伙人应根据合伙人及其相关情况变化及时更新本协议，并及时向企业登记机关办理变更登记。
1.2 合伙人对合伙企业债务的责任
1.2.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
1.2.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
1.3 总认缴出资额及合伙人认缴出资
1.3.1 合伙