北京德恒律师事务所
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
德恒 02F20230062-05 号
致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
根据上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康德莱”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任康德莱向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所已就本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。
根据上证上审（再融资）[2024]66 号《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所对有关法律事项进行了核查并出具《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见》”）。
本《补充法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见》修改或更新的内容仍然有效。

除本《补充法律意见》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见》。
为出具本《补充法律意见》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》仅用于康德莱本次发行之目的，未经本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本《补充法律意见》作为康德莱申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》的相关法律事项出具补充法律意见如下：
一、问题 6.2. 根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司受到 2 次
行政处罚；2）发行人及相关责任人员 2 次受到交易所纪律处分或被交易所采取监管措施。请发行人说明：（1）最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（2）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（3）发行人医美业务的经营情况和未来规划安排，是否已取得相应的资质或许可，是否符合相关行业监管规定和要求；（4）发行人内部控制制度是否建立健全并有效执行。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人的书面确 认文件；2．取得相关政府部门出具的证明文件；3．取得并查阅公安机关出具的 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证 明；4．登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用 中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询；5．取 得并查阅发行人及其控股子公司行政处罚决定书、相关罚款缴纳的银行电子凭证 等；6．取得并查阅发行人出具的情况说明等资料，核查发行人整改措施的落实 情况；7．取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》及《信息披露管理办法》等内部控制管理制度；8．取 得并查阅发行人最近三年的《内部控制审计报告》、发行人《2022 年度内部控 制评价报告》；9．取得并查阅发行人发布的相关监管措施情况的公告；10．访 谈公司总经理并向其了解公司医美业务经营情况；11．取得并查阅报告期内发行 人的医美类产品销售明细表；12．取得并查阅被纳入发行人合并报表范围期间美 械宝的经营资质和证照及《美械宝医美平台科技成都有限公司股权转让暨合作关 系终止协议》及补充协议；13．查阅《募集说明书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存
在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公 共利益的重大违法行为
1．发行人最近 36 个月受到的相关行政处罚
经核查，发行人及其控股子公司最近 36 个月受到的行政处罚事项的具体情
况如下：
序 时间 主体 处罚文件 处罚事由及决定 整改
号 情况
柳城管柳南 因柳州瓯文擅自改变物业管理区域内公共建筑和共 已足
行决字 用设施用途，违反《物业管理条例》第四十九条的规 额缴
1 2021.9.14 柳州 [2021]第 定，柳州市柳南区城市管理行政执法局下发柳城管柳 纳罚
瓯文 4503281 号 南行决字[2021]第 4503281 号《行政处罚决定书》， 款并
《行政处罚 依据《物业管理条例》第六十三条第（一）项等规定， 整改
决定书》 对柳州瓯文处以 100,000 元的罚款。
2 2022.9.8 柳州 柳柳南城管 因柳州瓯文未申报登记进行住宅内装饰装修活动，违 已足

序 时间 主体 处罚文件 处罚事由及决定 整改
号 情况
瓯文 住建类罚决 反《住宅室内装饰装修管理办法》第十三条规定，柳 额缴
字[2022]第 州市柳南区城市管理行政执法局下发柳柳南城管住 纳罚
30022 号《行 建类罚决字[2022]第 30022 号《行政处罚决定书》， 款并
政处罚决定 依据《住宅室内装饰装修管理办法》第三十五条等规 整改
书》 定，对柳州瓯文处以责令限期改正并处罚 500 元的罚
款。
广西北仑河卫材因经营不符合经注册的产品技术要 已足
广西 襄市监处罚 求的医用口罩，违反《医疗器械监督管理条例》第八 额缴
3 2022.2.14 北仑 [2022]19 号 十六条第（一）款规定，襄阳市市场监督管理局下发 纳罚
河卫 《行政处罚 襄市监处罚[2022]19 号《行政处罚决定书》，依据《医 款并
材 决定书》 疗器械监督管理条例》第八十六条第（一）项等规定， 整改
对广西北仑河卫材处以 35,000 元的罚款。
因广西北仑河卫材生产不符合产品技术要求医用口
广西 桂药监南分 罩，违反《医疗器械监督管理条例》第三十五条第一 已足
北仑 城罚决 款规定，广西壮族自治区药品监督管理局下发桂药监 额缴
4 2022.12.19 河卫 [2022]001 号 南分城罚决[2022]001 号《行政处罚决定书》，依据《医 纳罚
材 《行政处罚 疗器械监督管理条例》第八十六条第一款第（一）项 款并
决定书》 等规定，对广西北仑河卫材处以责令改正并处 30,000 整改
元的罚款。
沪普（消） 因瓯文（上海）搭建临时建筑物不符合消防安全要求， 已足
瓯文 行罚决字 违反《上海市消防条例》第二十九条规定，上海市普 额缴
5 2020.6.15 （上 [2020]0092 陀区公安消防支队下发沪普（消）行罚决字[2020]0092 纳罚
海） 号《行政处 号《行政处罚决定书》，依据《上海市消防条例》第 款并
罚决定书》 六十七条第一项等规定，对瓯文（上海）处以 3,000 整改
元的罚款。
因广东康德莱集团生产“一次性使用人体静脉血样采
广东 粤药监械罚 集容器”经检验液体添加剂体积不符合 YY0314-2007 已足
康德 [2020]3002 中第 10.2 条款的要求，广东省药品监督管理局下发粤 额缴
6 2020.2.21 莱集 号《行政处 药监械罚[2020]3002 号《行政处罚决定书》，依据《医 纳罚
团 罚决定书》 疗器械监督管理条例》第六十六条第（一）项等规定 款并
对广东康德莱集团处以 35,000 元罚款，没收 32 支不 整改
合格医