光大证券股份有限公司
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司重
大资产不再纳入合并范围
之
2023 年度持续督导工作报告书
暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二四年四月

声 明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“上市公司”或“公司”）重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合康德莱 2023 年年度报告，对公司本次重大资产不再纳入合并范围出具持续督导报告书。
独立财务顾问持续督导报告书不构成对康德莱的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释 义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展
本报告 指 集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之
2023 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
书》
鉴于在上海瑛泰医疗器械股份有限公司董事会中的
董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决
本次重组 指 策，上海康德莱企业发展集团股份有限公司决定不再
将上海瑛泰医疗器械股份有限公司纳入上市公司合
并财务报表的合并范围
公司、本公司、上市公司、 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
康德莱
原公司子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司，现
瑛泰医疗 指 已更名为上海瑛泰医疗器械股份有限公司
控股股东 指 上海康德莱控股集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》
《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会
《股东大会议事规则》 指 议事规则》

《董事会议事规则》 指 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议
事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议
事规则》
元 指 如无特别说明，为人民币元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2022 年 7 月 29 日，康德莱 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次重组
方案，康德莱不再将瑛泰医疗纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。光大证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组基本情况
2019 年 11 月 8 日，上海瑛泰医疗器械股份有限公司经中国证监会及香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发
行 4,000 万股 H 股并上市（以下简称“H 股上市”）。
在瑛泰医疗 H 股上市前，康德莱直接持有瑛泰医疗 35.71%股份，且瑛泰医
疗的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向瑛泰医
疗第二届董事会的 9 名董事成员中提名 3 名非独立董事和 2 名独立非执行董事。
在瑛泰医疗 H 股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有瑛泰医疗股份比例变更为 25.82%，但由于康德莱在瑛泰医疗第二届董事会中可提名 5 名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 1.01 条规定，康德莱仍作为瑛泰医疗的控股股东。
2021 年 12 月 7 日，瑛泰医疗第二届董事会任期届满，由于瑛泰医疗当时对
新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于 2021 年 12 月 7 日发布了其
董事会延期换届的公告，其中明确瑛泰医疗第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。
2022 年 5 月 16 日，瑛泰医疗召开了 2021 年度股东周年大会，审议通过了
第三届董事会改选议案。瑛泰医疗第三届董事会由 9 名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事 2 名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。康德莱在瑛泰医疗第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制瑛泰医疗董事会相关决策，康德莱决定不再将瑛泰医疗纳入上市公司合并财务报表的合并范围。
本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有瑛泰医疗的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将瑛泰医疗纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组的实施情况
2022 年 7 月 29 日，上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组方案，康德莱不再将瑛泰医疗纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问光大证券认为：1、本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》出具之日，本次重组已通过上市公司股东大会审批，上海康德莱企业发展集团股份有限公司不再将上海瑛泰医疗器械股份有限公司纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成，相关程序合法有效。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜；3、本次重组相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异；4、本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整；5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人新增提供担保的情形；6、本次重组相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组相关方所作出的主要承诺

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了
本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向
前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导
上市公司 性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任；
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
1、本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本
关于提供信息真实 次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前
性、准确性和完整 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实
性的承诺函 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
上市公司董事、 原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈
监事、高级管理 述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本人
人员