证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2024-023
长江医药控股股份有限公司
关于关联方债权债务转让及资金占用清偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司 2023 年度财务报告审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中审亚太审字(2024)004933 号）。长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”、“上市公司”）自查中发现，罗明及其实际控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至报告期末，公司存在资金占用 179,662,019.54 元，占公司最近一期经审计归母净资产的 92.08%。公司将通过关联方债权债务转让方式全部清偿关联方占用的资金。上述债权债务转让方案已通过公司董事会审批，尚未完成股东大会审批程序，将于 2024 年 5月 21 日召开公司 2023 年度股东大会审议，通过后完成整改。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
公司与十堰市昊炜生物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”）于 2023
年 11 月 28 日签订《循环借款合同》，合同约定昊炜生物向公司提供人民币 30,000
万元的借款额度。目前，已累计发放借款合计人民币 231,100,000.00 元。
公司收到昊炜生物的上述借款后，与控股子公司湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”）签订了《借款协议》，将上述部分借款转借给了长江星。目前，已累计向长江星出借资金合计人民币 195,878,703.89 元。
经公司自查发现，截止 2023 年 12 月 31 日，罗明及其实际控制的湖北长江大
药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符，金额合计为人民币
179,662,019.54 元。
经协商一致，昊炜生物将对公司享有的部分债权转让给罗明和长江大药房，同时公司将公司对长江星享有的部分债权转让给罗明和长江大药房，罗明和长江大药房以其受让的债权用以解决其对上市公司及长江星的占用资金事宜。通过上述债权债务转让方式清偿占用资金后，公司将不再需要向昊炜生物偿还179,662,019.54 元借款，转由罗明和长江大药房向昊炜生物偿还。
2、关联关系
公司法定代表人、原董事总经理罗明先生为长江大药房的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.6条规定，长江大药房为公司关联法人，罗明先生为公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
3、审批
公司于2024年4月28日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于关联方债权债务转让及资金占用清偿的议案》，关联董事张兰回避表决。本议案经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：湖北长江大药房连锁有限公司
法定代表人：阳勇
注册资本：2000万元
主营业务：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；化妆品零售；日用品销售；电 子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；会议及展览服务；市场营销策划；专业设计服务；广告设计、代 理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理； 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2024年4月15日，湖北长江大药房连锁有限公司暂停药品经营活动。
注册地址：公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园(长江丰)第1栋 第4层(自主申报)
主要财务状况：
最近一年主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 166,995.03
净资产 73,565.59
项目 2023 年 1-12 月
营业收入 58.98
净利润 -7,998.16
罗明是长江大药房实际控制人，长江大药房股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
罗明 1400 70
张莉 600 30
合计 2000 100.00
罗明、长江大药房是失信被执行人，失信情况对本次交易没有影响，公司将 按照相关协议的约定督促罗明、长江大药房履行支付义务。
1、罗明失信信息
银川市金 银川市金 杭州市西 公安县人 上海市虹
执行法院 凤区人民 凤区人民 湖区人民 民法院 口区人民
法院 法院 法院 法院
省份 宁夏 宁夏 浙江 湖北 上海
执行依据 （2023）宁 (2022)宁 (2022)浙 [2023]中 (2022)沪
文号 0106 民初 0106 民初 0106 民初 国贸仲京 0109 民初
2952 号 12200 号 6807 号 裁字第 6148 号
0672 号
立案时间 2023-08-2 2023-07-1 2023-03-2 2023-06-1 2023-03-0
3 7 7 2 3
（2023）宁 (2023)宁 (2023)浙 (2023)鄂 (2023)沪
案号 0106 执 0106 执 0106 执 1022 执 0109 执
7023 号 6166 号 1440 号 662 号 1243 号
银川市金 银川市金 杭州市西 中国国际
做出执行 凤区人民 凤区人民 湖区人民 经济贸易 虹口区人
依据单位 法院 法院 法院 仲裁委员 民法院
会
生效法律
文书确定 支付 支付 支付 支付 支付
的义务
被执行人 全部未履 全部未履 全部未履 全部未履 全部未履
的履行情 行 行 行 行 行
况
有履行能
有履行能 有履行能 力而拒不 有履行能
失信被执 力而拒不 力而拒不 违反财产 履行生效 力而拒不
行人行为 履行生效 履行生效 报告制度 法律文书 履行生效
具体情形 法律文书 法律文书 确定义务， 法律文书
确定义务 确定义务 违反财产 确定义务
报告制度
发布时间 2023-10-2 2023-10-1 2023-09-0 2023-08-2 2023-05-2
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数据来源 最高人民法院
2、长江大药房失信信息
失信被执