南京科远智慧科技集团股份有限公司
章 程
（二〇二四年四月修订）

南京科远智慧科技集团股份有限公司章程
目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......1
第三章 股份......2
第一节股份发行 ......2
第二节股份增减和回购 ......4
第三节股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节股东 ......5
第二节股东大会的一般规定 ......7
第三节股东大会的召集 ......9
第四节股东大会的提案与通知......10
第五节股东大会的召开 ......11
第六节股东大会的表决和决议......13
第五章 董事会......16
第一节董事 ......16
第二节董事会 ......18
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......21
第七章 监事会......22
第一节监事 ......22
第二节监事会 ......23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......24
第一节财务会计制度 ......24
第二节内部审计 ......27
第三节会计师事务所的聘任 ......27
第九章 通知和公告......27
第一节通知 ......27
第二节公告 ......28
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......28
第一节合并、分立、增资和减资 ......28
第二节解散和清算 ......29
第十一章 修改章程......30
第十二章 附则......30
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定采取发起设立的方式成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由南京科远自动化集团有限公司依法变更为股份有限公司。公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320100249800142G。
第三条 公司于 2010 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，并于 2010 年 3 月 31 日
在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：南京科远智慧科技集团股份有限公司
英文全称：NANJING SCIYON WISDOMTECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所为南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号，邮政编码为
211102。
第六条公司注册资本为人民币 23,999.1649 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副总
裁，下同）、董事会秘书和财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为以科技为先导、以人才为根本、以质量求生存，
利用先进的技术和设备，扩大技术交流，促进经济的发展，并通过现代化的管理，不断拓展公司的业务范围和规模，获得满意的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：软件销售；软件开发；信息系统
集成服务；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子产品销售；智
能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；建筑智能化系统设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；特种设备安装改造修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；太阳能发电技术服务；非居住房地产租赁；物业管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元人民币。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。
第十九条 公司发起人采用南京科远自动化集团有限公司变更为股份有限公司
的方式，设立南京科远自动化集团股份有限公司。公司发起人以南京科远自动化集团
有限公司截止 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产为 83,881,200 元人民币，折合成
51,000,000 股股份，其余 32,881,200 元人民币全部转入公司资本公积金。公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名 股份数（股） 出资方式 出资时间
1 刘国耀 20,509,000 现金 2007 年 4 月 13 日
2 胡歙眉 18,213,000 现金 2007 年 4 月 13 日
3 刘建耀 3,830,000 现金 2007 年 4 月 13 日
4 胡梓章 2,158,500 现金 2007 年 4 月 13 日
5 曹瑞峰 1,750,000 现金 2007 年 4 月 13 日
6 张勇 1,289,500 现金 2007 年 4 月 13 日
7 梅建华 1,250,000 现金 2007 年 4 月 13 日
8 李海康 1,030,000 现金 2007 年 4 月 13 日
9 方正 90,000 现金 2007 年 4 月 13 日
10 黄太明 90,000 现金 2007 年 4 月 13 日
11 刘进波 75,000 现金 2007 年 4 月 13 日

12 张兵 75,000 现金 2007 年 4 月 13 日
13 黄锋 30,000 现金 2007 年 4 月 13 日
14 余培军 20,000 现金 2007 年 4 月 13 日
15 胡守健 50,000 现金 2007 年 4 月 13 日
16 刘正红 20,000 现金 2007 年 4 月 13 日
17 张斌 40,000 现金 2007 年 4 月 13 日
18 阳云波 40,000 现金 2007 年 4 月 13 日
19 吴晓柏 35,000 现金 2007 年 4 月 13 日
20 李永明 35,000 现金 2007 年 4 月 13 日
21 徐长旭 30,000 现金 2007 年 4 月 13 日
22 肖长青 30,000 现金 2007 年 4 月 13 日
23 潘海禄 30,000 现金 2007 年 4 月 13 日
24 祖利辉 30,000 现金 2007 年 4 月 13 日
25 杭哲 25,000 现金 2007 年 4 月 13 日
26 赵文庆 30,000 现金 2007 年 4 月 13 日
27 杨加梅 25,000 现金 2007 年 4 月 13 日
28 史妍 25,000 现金 2007 年 4 月 13 日
29 张诺 25,000 现金 2007 年 4 月 13 日
30 陈志泳 20,000 现金 2007 年 4 月 13 日
31 庞成芳 25,000 现金 2007 年 4 月 13 日
32 赵劲松 35,000 现金 2007 年 4 月 13 日
33 顾群 10,000 现金 2007 年 4 月 13 日
34 单彬 10,000 现金