中国国际金融股份有限公司
关于昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之标的资产减值测试情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等法律法规的有关规定，对昆仑万维重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之标的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、基本情况
1、本次交易概况及估值情况
本次交易中，昆仑万维的全资子公司 Kunlun Tech Limited（以下简称“香港
万维”）以现金方式向 Keeneyes Future Holding Inc.（以下简称“KFH”）购买
其所持有 19,500,000 股 Opera Limited（以下简称“Opera”）股份，即 Opera 在
外流通股份的 8.47%（以下简称“目标资产”或“标的资产”）。
本次交易的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，标的资产的交易价格
确定为 8.22 美元/ADS，购买 19,500,000 股基础股票（即 9,750,000 份 ADS，占
标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款合计为 8,014.50 万美元。
按照《重组管理办法》及有关规定，公司聘请中金公司作为估值机构，以
2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析
本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易
法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估
值报告》，本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间
内，且本次交易定价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个交易日收盘价（含基
准日当天）均值的 90%，本次交易标的作价具有合理性和公允性。估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
2、减值测试补偿约定
香港万维与KFH签订的《Kunlun Tech Limited与Keeneyes Future Holding Inc.
之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）中对减值补偿的安排如下：
减值承诺期为本次目标资产交割当年及其后连续两个会计年度：即如果目标
资产于 2020 年完成交割，则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；
如果本次重组交割的时间延后，则减值承诺期相应延后。
补偿期限届满后，香港万维将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所对 Opera 进行减值测试，并出具《减值测试报告》。期末减值额为本次目标资产交易作价减去期末的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿金额=目标资产期末减值额，由 KFH 以现金形式进行补偿，减值补偿不应超过购买价格；减值补偿将于 KFH 在《减值测试报告》出具后 30 日内一次性向香港万维指定的账户支付。
二、标的资产减值测试情况
1、标的资产估值情况
北京东审资产评估有限责任公司（以下简称“估值机构”）于 2024 年 4 月
出具了东咨字【2024】第 A02-012 号《昆仑万维科技股份有限公司拟了解价值所涉及的 Opera Limited 股东全部权益价值估值项目估值报告》（以下简称“估值
报告”）。根据估值报告，截至估值基准日 2023 年 12 月 31 日，Opera Limited
收盘价为 13.23 美元/ADS，每份 ADS 等于 2 股普通股，公司总股本为 17,503.66
万股，则 Opera Limited 股东全部权益价值为 115,786.71 万美元。估值机构认为
Opera Limited 在公开市场的股权价值具有合理性与公允性，即其股东全部权益价值为 115,786.71 万美元。
2、标的资产减值测试情况
昆仑万维编制了《昆仑万维科技股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），根据估值机构出具的估值报
告，于基准日 2023 年 12 月 31 日，Opera 全部权益价值估值金额为 115,786.71
万美元，标的资产所对应的价值为 12,899.25 万美元。
根据前述估值结果，昆仑万维根据估值结果并按《支付现金购买资产协议》约定计算的具体过程如下：
项目 金额（万美元）
标的资产收购时的公允价值 8,014.50
标的资产业绩补偿期满的公允价值 12,899.25
补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 7,681.22
响
考虑补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配 20,580.47
影响后的标的资产公允价值
标的资产业绩补偿期满的减值金额 -
截至 2023 年 12 月 31 日，标的资产的公允价值高于收购时的公允价值，未
发生减值。
3、会计师的专项审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了信会师报字[2024]第 ZB10437 号《昆仑万维科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），认为昆仑万维已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及《支付现金购买资产协议》的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了资产重组注入资产在
2023 年 12 月 31 日减值测试的结论。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已编制标的资产的减值测试报告，
已聘请北京东审资产评估有限责任公司对标的资产价值进行了估值，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关估值报
告和会计师专项审核报告，截至 2023 年 12 月 31 日，本次交易涉及的减值测试
标的资产未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张宏婷 杨智博
中国国际金融股份有限公司
2024年4月29日