北京市中伦（深圳）律师事务所
关于拉芳家化股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于拉芳家化股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：拉芳家化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的第三期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/拉芳家化 指 拉芳家化股份有限公司（证券代码：603630）
本激励计划/《激励 指 拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划计划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心管
理级员工及核心业务（技术）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
行权价格 指 公司授予激励对象每一份股票期权的价格
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照本激励计划设定的价格和条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足
的条件
有效期 指 自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》
《自律监管指南》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 拉芳家化现行有效的公司章程及其修正案
《激励计划（草案）》 指 《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划
（草案）》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拉芳家
《审计报告》 指 化 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 华 兴 审 字
[2024]23011680011 号）
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股
本法律意见书 指 份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）的法
律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所

华兴所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国

正 文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 拉芳家化股份有限公司
统一社会信用代码 91440500734127713X
公司类型 股份有限公司(上市)
法定代表人 吴桂谦
住址 汕头市潮南区国道 324 线新庆路段拉芳工业城
营业期限 2001 年 12 月 14 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）
生产：洗发护发用品、美容护肤化妆品、家庭清洁用品及其
经营范围 他日用化学产品、消毒产品、工业防护用品（涉及行业许可
管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国证券监督管理委员会《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕235 号）以及上海证券交易所《关于拉芳家化股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）43,600,000 股并于 2017 年 3 月 13 日在上海证券交易所挂牌上
市交易，股票简称为“拉芳家化”，证券代码为“603630”。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，现根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（