江苏蓝丰生物化工股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证公司经营管理层依法履职，提高公司科学决策效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；根据经营管理需要，可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 公司总经理及其他高级管理人员任免均应履行法定程序。
公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 任职资格和任免程序
第五条 总经理应当具备履行职责的职业道德水准和业务水平。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、规范性文件及证券交易所规定的其他情形。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员，在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第八条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十条 公司解聘总经理及其他高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二）解聘公司其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。
第十一条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十二条 总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 3 个月书面
通知董事会，聘任合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会批准的，按照聘任合同的有关规定执行，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
第三章 职权
第十三条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘应由总经理提名的高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）审议批准在董事会授权范围内的关联交易事项；
（十）审议批准在董事会授权范围内的投资事项；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得超越董事会授权范围行使职权，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
股东大会要求总经理和其他高级管理人员列席的，总经理和其他高级管理人员应当列席，并应就股东的质询作出解释和说明。
第十六条 副总经理及其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。
第十七条 副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工负责主管部门的相关工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。

第十八条 财务负责人职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理或董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第四章 义务及职责划分
第十九条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应及时了解公司业务经营管理状况；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 总经理及其他高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第二十二条 以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员（含副总经理）签发。
第二十三条 公司内部管理的具体规章由总经理签发，公司基本管理制度经董事会批准后，由董事长签发。
第二十四条 公司员工的聘任，由人力资源管理部门提出意见，报主管副总经理审核后，由总经理（或经授权的负责人）审批。
第二十五条 部门负责人的任命，由分管副总经理或总经理提名，报总经理签发。

第五章 报告制度
第二十六条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会、监事会递交。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十八条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或监事会的要求报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第六章 总经理办公会
第二十九条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，公司购买或出售资产、关联交易、对外担保、对外投资、订立重大合同等公司资金、资产运用中，除依照相关法律、法规、规则和《公司章程》 规定须由股东大会、董事会审议决定的事宜外，由总经理或总经理办公会议做出决策。
第三十条 总经理办公会组成人员为总经理及其他高级管理人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他相关人员出席或列席会议。
第三十一条 总经理办公会会议，分定期会议与临时会议，原则上每月召开一次。有下列情形之一时，应立即召开总经理临时办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十二条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，
可指定一名副总经理主持会议。相关人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第三十三条 总经理办公会会务工作由办公室负责。总经理办公会议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前三天通知高级管理人员和其他出席者。各部门需提交总经理办公会讨论的议题，应于会议前五天向办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员阅知。
第三十四条 总经理办公会议题包括但不限于：
（一）传达学习有关主管部门的文件、指示、决定以及股东大会、董事会、监事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四