北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的
法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
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目 录

释 义......2
律师声明......3
正 文......5
一、本次激励计划的事实情况及本次回购注销的批准与授权......5

（一）本次激励计划实施的情况......5

（二）本次回购注销的批准与授权......6
二、本次回购注销的具体情况......7

（一）本次回购注销的原因......7

（二）本次回购注销的数量、价格、定价依据及资金来源......8
三、结论意见......8

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、公司 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本次激励计划 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021年限制性股
票激励计划
本次回购注销 指 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
限制性股票 指 本激励计划向激励对象授予的限制性股票
《激励计划（草案）》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021年限制性
股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
监事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《自律指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（2023年 12月修订）
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）

北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据公司与本所签订的专项法律服务协议，本所接受蓝丰生化的委托，担任蓝丰生化 2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票的有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
4、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就蓝丰生化本次回购注销有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的文件之一，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销相关事宜之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝丰生化就本次回购注销提供的文件资料及相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次激励计划的事实情况及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划实施的情况
1、2021 年 12 月 31 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 13 日期间，公司通过张榜方式对《股权激励
计划》拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2022 年 1 月14 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜等。2022 年 1 月 19 日，公司披露了《关于公司
2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年 2 月 24 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调
整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会第九次会议对前述事项发表了核查意见，同意董事会对本次计划激励对象名单、授予数量进行调整，并同意向符合条件的 58 名激励对象授予3,395万股限制性股票，授予价格为 3.00元/股。
5、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记，最终向 55 名激励对象实际授予限制性股票 3,385 万股，占授予前上市公司总股本的比例约为 9.95%。
6、2023年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司第六届监事会第十五次会议对前述事项发表了核查意见，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计 10,176,000股进行回购注销，回购价格为 3.00 元/股加上银行同期存款利息。
7、2023 年 11 月 13 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了明确的独立意见，公司第七届监事会第五次会议对前述议案发表了核查意见，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划中因个人原因自愿放弃或离职的 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,653,000 股进行回购注销，回购价格为 3.00 元/股加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销的批准与授权
2024 年 4 月 28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为，鉴于公司 2023 年年度业绩考核指标未达到《激励计划（草案）》第二个解除限售期的解锁条件，根据《激励计划（草案）》相关规定，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票不得解除；以及 4 名原激励对象因离
职等原因，已不再符合限制性股票激励计划的激励条件，公司应对前述 20 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计 9,173,000 股进行回购注销。
同日，公司第七届监事会第九次会议对前述事项发表了核查意见，同意公司对本次激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计 9,173,000 股进行回购注销，回购价格为 3.00 元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（