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退市海医(600896) 现价: 1.12 涨幅: 0.00% 涨跌: 0.00元 | ||||
成交:0万元 | 今开: 0.00元 | 最低: 0.00元 | 振幅: 0.00% | 跌停价: -1元 |
市净率:0.60 | 总市值: 11.48亿 | 成交量: 0手 | 昨收: 1.12元 | 最高: 0.00元 |
换手率: 0.00% | 涨停价: -1元 | 市盈率: -3.83 | 流通市值: 10.59亿 |
上交所:关于对览海医疗产业投资股份有限公司、控股股东上海览海投资有限公司、间接控股股东览海控股(集团)有限公司、实际控制人兼董事长密春雷及有关责任人予以纪律处分的决定(1)
公告时间:2022-11-28 16:55:03
-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 179 号
───────────────
关于对览海医疗产业投资股份有限公司、 控股
股东上海览海投资有限公司、 间接控股股东
览海控股(集团)有限公司、 实际控制人
暨时任董事长密春雷及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人:
览海医疗产业投资股份有限公司, A 股证券简称:退市海医,
A 股证券代码: 600896;
上海览海投资有限公司,览海医疗产业投资股份有限公司控
股股东;
-2-
览海控股(集团)有限公司,览海医疗产业投资股份有限公
司间接控股股东;
密春雷,览海医疗产业投资股份有限公司实际控制人暨时任
董事长兼代总裁;
蔡泽华,览海医疗产业投资股份有限公司时任财务总监;
刘 蕾,览海医疗产业投资股份有限公司时任财务总监;
何永祥,览海医疗产业投资股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明,览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称公司)
在信息披露、规范运作方面,控股股东上海览海投资有限公司(以
下简称览海投资)、间接控股股东览海控股(集团)有限公司(以
下简称览海集团)、 实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷在
规范运作方面, 有关责任人在职责履行等方面, 存在以下违规行
为。
(一)控股股东及其关联方占用公司大额资金
2022 年 4 月 27 日,公司披露公告称,公司 2021 年度存在
控股股东及关联方非经营性资金占用情况。览海集团通过其实际
控制或能够施加重大影响的企业, 2021 年度累计占用公司资金
575,051,084 元,占公司 2020 年末经审计净资产的 25.59%。 其
中, 涉及募集资金 25,000,000 元,占公司 2020 年末经审计净资
产的 1.11%。截至 2021 年期末,仍有占用余额 108,619,278.36
元未归还,占公司 2020 年末经审计净资产的 4.83%。 2022 年 6
-3-
月 8 日,公司公告称,剩余占用资金及利息已全部归还上市公司。
因上述资金占用事项,公司 2021 年度内部控制被年度审计机构
出具否定意见。
前期,公司对联营企业上海禾风医院有限公司(以下简称禾
风医院)提供 440,693,624 元借款,并约定于 2022 年 1 月 24 日
到期。因禾风医院的控股股东览海投资同时为公司的控股股东,
公司应当在上述借款到期收回本金及利息合计 467,502,486.13
元,占公司 2020 年末经审计净资产的 20.80%,相关借款不得延
期。根据公司披露的 2021 年年度报告,上述借款到期后,公司
未及时收回借款及利息,已构成控股股东非经营性资金占用。
(二)公司未按规定扣除营业收入
2022 年 4 月 30 日,公司披露 2021 年年度报告称, 2021 年
实现营业收入 1.19 亿元,扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入(以下简称营业收入)为 1.14
亿元。同日,公司年度报告审计机构和信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司出具了保留意见,其主要原因之一为公司 2021
年营业收入 1.19 亿元, 但审计机构无法获取充分、适当的审计
证据用以确认在 2021 年度是否存在不具有商业实质的收入。
因公司 2021 年营业收入属于保留意见所涉及的收入,按照
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
中的《第七号 财务类退市指标:营业收入扣除》的规定,上述
营业收入属于不具备商业实质的收入,应当予以扣除。上述收入
扣除后,公司 2021 年度营业收入为零。
-4-
2022 年 4 月 30 日,上海证券交易所(以下简称本所)向公
司发出监管工作函,要求公司依法依规对 2021 年度营业收入予
以扣除,保证年度报告信息披露真实、准确、完整。但公司未对
营业收入予以更正。
(三)公司业绩预告不准确
2022 年 1 月 29 日,公司披露 2021 年度业绩预亏公告。公
司预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称
净利润)为-14,500 万元至-11,500 万元。 2022 年 4 月 29 日,
公司披露 2021 年度业绩预告更正公告。公司预计 2021 年度净利
润预计为-28,100 万元。次日,公司披露的 2021 年年度报告显
示,公司 2021 年实现净利润为-28,086 万元。公司预告业绩与
实现业绩差异达到 93.70%。
另经查明,因公司 2020 年度净利润为负值且营业收入低于
人民币 1 亿元,公司股票已被实施退市风险警示。公司 2021 年
度财务会计报告被年审会计师出具保留意见,导致公司股票已触
及终止上市条件。本所已于 2022 年 6 月 20 日作出终止公司股票
上市的决定。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司存在控股股东及关联方非经营性占用公司大额资金、未
按规定扣除营业收入、业绩预告不准确等多项违规。公司直接控
股股东览海投资、间接控股股东览海集团、实际控制人密春雷未
能确保上市公司的独立性,利用控制地位占用上市公司资金,损
-5-
害上市公司利益,对公司大额违规资金占用负有主要责任。上述
行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》第五条和《上海证券交易所股票上市规则
(2022 年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1.1 条、第
2.1.4 条、第 2.1.5 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 5.1.4 条、
第 6.3.10 条等有关规定。
责任人方面,实际控制人暨时任董事长、总裁密春雷同时作
为公司信息披露第一责任和经营决策主要负责人,对公司全部违
规事项负有主要责任。时任财务总监刘蕾、蔡泽华作为公司财务
事项的具体负责人,时任董事会秘书何永祥作为公司信息披露的
具体负责人,未勤勉尽责,对其任期内公司违规资金占用事项负
有相应责任。蔡泽华、何永祥对公司业绩预告不准确的违规行为
负有责任,蔡泽华还对公司未按规定扣除营业收入导致财务信息
披露不准确的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2
条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺
书》中作出的承诺。
(二)公司及相关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内, 时任财务总监蔡泽华、刘蕾和时任董事会秘
书何永祥回复异议并提出听证申请,公司及其他责任主体无异
议。
时任财务总监刘蕾提出,任期内涉及资金占用约 2.6 亿元,
其对资金占用事项不知晓、未参与,已于 2021 年 5 月 31 日辞职。
-6-
时任财务总监蔡泽华提出,对资金占用存在过失,但后续采取措
施督促关联方归还资金占用款;公司营业收入符合企业会计准则
规定,已在审计过程中,提供资料、保持沟通;业绩预告不准确,
系公司基于经济实体运营环境发生变化等原因,新增计提减值准
备,已作出更正。 时任董事会秘书何永祥提出,资金占用方式隐
蔽,其已尽到对重大交易履行审查义务,推动到期债权的解决,
并及时向监管机构报告;关于财务信息、业绩预告披露不准确,
其非财会专业人员,不负责具体经营财务事项,已及时提示权责
部门履行义务,并披露更正公告。
(三)纪律处分决定
对于相关责任主体提出的申辩理由,本所纪律处分委员会经
审核认为:
一是公司与控股股东、间接控股股东发生非经营性资金占
用,持续时间较长、金额较大且尚未全部收回,违规事实清楚。
刘蕾、蔡泽华作为公司时任财务总监,任期内未能对款项支付保
持充分、审慎关注,也未及时发现并纠正资金占用违规行为;何
永祥作为公司时任董事会秘书,未能保证公司及时履行信息披露
义务,相关责任人不能仅以不知情、未参与为由减免违规责任。
同时,公司至今仍有大额被占用资金尚未偿还,相关责任人提出
的已积极督促整改还款不足以减免其违规责任。
二是相关规则明确规定,审计意见中非标准审计意见涉及的
收入,属于上市公司营业收入扣除项。公司审计报告显示,保留
意见涉及公司年度营业收入 1.19 亿元,应当予以扣除,相关责
-7-
任人提出的已配合审计、收入具备商业实质等异议不能成立。
三是公司在业绩预告时未能充分、审慎预计重要资产相关科
目的减值金额,导致业绩预告与实际业绩情况存在较大差异,违
规事实清楚。时任董事会秘书何永祥、时任财务总监蔡泽华未能
提供证据证明其已对存在不确定性的减值事项予以充分关注、谨
慎预计,或者已采取实质性履职措施或发表针对性意见。 已履行
勤勉尽责义务等异议理由不能成立。
四是鉴于时任财务总监刘蕾仅对任期内资金占用事项负责,
且相关占用金额均已收回; 时任董事会秘书何永祥主要分管公司
日常信息披露事务,已采取核实交易对手方信息、审议程序等一
定履职行为,在其职责范围内及时发现、制止资金占用违规存在
一定困难,对上述两名责任人的违规责任已予以酌情考虑。同时,
本次纪律处分已经充分考虑了公司营业收入扣除违规未对投资
者和公司是否终止上市判断造成重大实质影响、公司配合退市摘
牌等情节。
鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通
过, 根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所作出
如下纪律处分决定: 对览海医疗产业投资股份有限公司、控股股
东上海览海投资有限公司、间接控股股东览海控股(集团)有限
公司、实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷、 时任财务总监
蔡泽华予以公开谴责,对时任财务总监刘蕾、 时任董事会秘书何
-8-
永祥予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和海南省地方金
融监督管理局,并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如
对上述公开谴责的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本
所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作,认真履行信息披露义务; 公司控股股东、 实际
控制人及其关联方应当严格遵守法律法规,自觉维护证券市场秩
序,不得滥用股东权利损害上市公司利益; 董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并采取有
效措施督促相关责任方及时归还占用资金,维护公司合法权益。
上海证券交易所
二○二二年十一月二十二日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 179 号
───────────────
关于对览海医疗产业投资股份有限公司、 控股
股东上海览海投资有限公司、 间接控股股东
览海控股(集团)有限公司、 实际控制人
暨时任董事长密春雷及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人:
览海医疗产业投资股份有限公司, A 股证券简称:退市海医,
A 股证券代码: 600896;
上海览海投资有限公司,览海医疗产业投资股份有限公司控
股股东;
-2-
览海控股(集团)有限公司,览海医疗产业投资股份有限公
司间接控股股东;
密春雷,览海医疗产业投资股份有限公司实际控制人暨时任
董事长兼代总裁;
蔡泽华,览海医疗产业投资股份有限公司时任财务总监;
刘 蕾,览海医疗产业投资股份有限公司时任财务总监;
何永祥,览海医疗产业投资股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明,览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称公司)
在信息披露、规范运作方面,控股股东上海览海投资有限公司(以
下简称览海投资)、间接控股股东览海控股(集团)有限公司(以
下简称览海集团)、 实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷在
规范运作方面, 有关责任人在职责履行等方面, 存在以下违规行
为。
(一)控股股东及其关联方占用公司大额资金
2022 年 4 月 27 日,公司披露公告称,公司 2021 年度存在
控股股东及关联方非经营性资金占用情况。览海集团通过其实际
控制或能够施加重大影响的企业, 2021 年度累计占用公司资金
575,051,084 元,占公司 2020 年末经审计净资产的 25.59%。 其
中, 涉及募集资金 25,000,000 元,占公司 2020 年末经审计净资
产的 1.11%。截至 2021 年期末,仍有占用余额 108,619,278.36
元未归还,占公司 2020 年末经审计净资产的 4.83%。 2022 年 6
-3-
月 8 日,公司公告称,剩余占用资金及利息已全部归还上市公司。
因上述资金占用事项,公司 2021 年度内部控制被年度审计机构
出具否定意见。
前期,公司对联营企业上海禾风医院有限公司(以下简称禾
风医院)提供 440,693,624 元借款,并约定于 2022 年 1 月 24 日
到期。因禾风医院的控股股东览海投资同时为公司的控股股东,
公司应当在上述借款到期收回本金及利息合计 467,502,486.13
元,占公司 2020 年末经审计净资产的 20.80%,相关借款不得延
期。根据公司披露的 2021 年年度报告,上述借款到期后,公司
未及时收回借款及利息,已构成控股股东非经营性资金占用。
(二)公司未按规定扣除营业收入
2022 年 4 月 30 日,公司披露 2021 年年度报告称, 2021 年
实现营业收入 1.19 亿元,扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入(以下简称营业收入)为 1.14
亿元。同日,公司年度报告审计机构和信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司出具了保留意见,其主要原因之一为公司 2021
年营业收入 1.19 亿元, 但审计机构无法获取充分、适当的审计
证据用以确认在 2021 年度是否存在不具有商业实质的收入。
因公司 2021 年营业收入属于保留意见所涉及的收入,按照
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
中的《第七号 财务类退市指标:营业收入扣除》的规定,上述
营业收入属于不具备商业实质的收入,应当予以扣除。上述收入
扣除后,公司 2021 年度营业收入为零。
-4-
2022 年 4 月 30 日,上海证券交易所(以下简称本所)向公
司发出监管工作函,要求公司依法依规对 2021 年度营业收入予
以扣除,保证年度报告信息披露真实、准确、完整。但公司未对
营业收入予以更正。
(三)公司业绩预告不准确
2022 年 1 月 29 日,公司披露 2021 年度业绩预亏公告。公
司预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称
净利润)为-14,500 万元至-11,500 万元。 2022 年 4 月 29 日,
公司披露 2021 年度业绩预告更正公告。公司预计 2021 年度净利
润预计为-28,100 万元。次日,公司披露的 2021 年年度报告显
示,公司 2021 年实现净利润为-28,086 万元。公司预告业绩与
实现业绩差异达到 93.70%。
另经查明,因公司 2020 年度净利润为负值且营业收入低于
人民币 1 亿元,公司股票已被实施退市风险警示。公司 2021 年
度财务会计报告被年审会计师出具保留意见,导致公司股票已触
及终止上市条件。本所已于 2022 年 6 月 20 日作出终止公司股票
上市的决定。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司存在控股股东及关联方非经营性占用公司大额资金、未
按规定扣除营业收入、业绩预告不准确等多项违规。公司直接控
股股东览海投资、间接控股股东览海集团、实际控制人密春雷未
能确保上市公司的独立性,利用控制地位占用上市公司资金,损
-5-
害上市公司利益,对公司大额违规资金占用负有主要责任。上述
行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》第五条和《上海证券交易所股票上市规则
(2022 年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1.1 条、第
2.1.4 条、第 2.1.5 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 5.1.4 条、
第 6.3.10 条等有关规定。
责任人方面,实际控制人暨时任董事长、总裁密春雷同时作
为公司信息披露第一责任和经营决策主要负责人,对公司全部违
规事项负有主要责任。时任财务总监刘蕾、蔡泽华作为公司财务
事项的具体负责人,时任董事会秘书何永祥作为公司信息披露的
具体负责人,未勤勉尽责,对其任期内公司违规资金占用事项负
有相应责任。蔡泽华、何永祥对公司业绩预告不准确的违规行为
负有责任,蔡泽华还对公司未按规定扣除营业收入导致财务信息
披露不准确的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2
条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺
书》中作出的承诺。
(二)公司及相关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内, 时任财务总监蔡泽华、刘蕾和时任董事会秘
书何永祥回复异议并提出听证申请,公司及其他责任主体无异
议。
时任财务总监刘蕾提出,任期内涉及资金占用约 2.6 亿元,
其对资金占用事项不知晓、未参与,已于 2021 年 5 月 31 日辞职。
-6-
时任财务总监蔡泽华提出,对资金占用存在过失,但后续采取措
施督促关联方归还资金占用款;公司营业收入符合企业会计准则
规定,已在审计过程中,提供资料、保持沟通;业绩预告不准确,
系公司基于经济实体运营环境发生变化等原因,新增计提减值准
备,已作出更正。 时任董事会秘书何永祥提出,资金占用方式隐
蔽,其已尽到对重大交易履行审查义务,推动到期债权的解决,
并及时向监管机构报告;关于财务信息、业绩预告披露不准确,
其非财会专业人员,不负责具体经营财务事项,已及时提示权责
部门履行义务,并披露更正公告。
(三)纪律处分决定
对于相关责任主体提出的申辩理由,本所纪律处分委员会经
审核认为:
一是公司与控股股东、间接控股股东发生非经营性资金占
用,持续时间较长、金额较大且尚未全部收回,违规事实清楚。
刘蕾、蔡泽华作为公司时任财务总监,任期内未能对款项支付保
持充分、审慎关注,也未及时发现并纠正资金占用违规行为;何
永祥作为公司时任董事会秘书,未能保证公司及时履行信息披露
义务,相关责任人不能仅以不知情、未参与为由减免违规责任。
同时,公司至今仍有大额被占用资金尚未偿还,相关责任人提出
的已积极督促整改还款不足以减免其违规责任。
二是相关规则明确规定,审计意见中非标准审计意见涉及的
收入,属于上市公司营业收入扣除项。公司审计报告显示,保留
意见涉及公司年度营业收入 1.19 亿元,应当予以扣除,相关责
-7-
任人提出的已配合审计、收入具备商业实质等异议不能成立。
三是公司在业绩预告时未能充分、审慎预计重要资产相关科
目的减值金额,导致业绩预告与实际业绩情况存在较大差异,违
规事实清楚。时任董事会秘书何永祥、时任财务总监蔡泽华未能
提供证据证明其已对存在不确定性的减值事项予以充分关注、谨
慎预计,或者已采取实质性履职措施或发表针对性意见。 已履行
勤勉尽责义务等异议理由不能成立。
四是鉴于时任财务总监刘蕾仅对任期内资金占用事项负责,
且相关占用金额均已收回; 时任董事会秘书何永祥主要分管公司
日常信息披露事务,已采取核实交易对手方信息、审议程序等一
定履职行为,在其职责范围内及时发现、制止资金占用违规存在
一定困难,对上述两名责任人的违规责任已予以酌情考虑。同时,
本次纪律处分已经充分考虑了公司营业收入扣除违规未对投资
者和公司是否终止上市判断造成重大实质影响、公司配合退市摘
牌等情节。
鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通
过, 根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所作出
如下纪律处分决定: 对览海医疗产业投资股份有限公司、控股股
东上海览海投资有限公司、间接控股股东览海控股(集团)有限
公司、实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷、 时任财务总监
蔡泽华予以公开谴责,对时任财务总监刘蕾、 时任董事会秘书何
-8-
永祥予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和海南省地方金
融监督管理局,并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如
对上述公开谴责的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本
所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作,认真履行信息披露义务; 公司控股股东、 实际
控制人及其关联方应当严格遵守法律法规,自觉维护证券市场秩
序,不得滥用股东权利损害上市公司利益; 董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并采取有
效措施督促相关责任方及时归还占用资金,维护公司合法权益。
上海证券交易所
二○二二年十一月二十二日
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