国浩律师（上海）事务所
关于
联创电子科技股份有限公司
可转换公司债券回售
的
法律意见书
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2024 年 4 月

国浩律师（上海）事务所
关于联创电子科技股份有限公司可转换公司债券回售的
法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等现行有效的法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所有关业务规则、《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券“联创转债”回售（以下简称“本次回售”）相关事宜进行了必要的核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司本次回售相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《募集说明书》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、本次回售的可转换公司债券上市相关情况
（一）公司内部批准和授权
根据公司公告信息，2019 年 8 月 2 日，公司召开第七届董事会第六次会议，
审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》等与公司申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）相关的议案。
2019 年 8 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过公司
第七届董事会第六次会议通过的上述与本次上市相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次上市的具体事宜。
（二）中国证券监督管理委员会核准
2020 年 3 月 3 日，公司刊登了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中
国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕
84 号），核准公司向社会公开发行面值总额 3 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）上市情况
2020 年 4 月 10 日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，
本次发行人民币 3 亿元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共计 300 万
张，按面值发行。可转换公司债券于 2020 年 4 月 13 日于深圳证券交易所挂牌交
易，债券简称为“联创转债”，债券代码为“128101”，可转换公司债券存续的起
止日期为 2020 年 3 月 16 日至 2026 年 3 月 16 日。

二、本次回售相关情况
（一）根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；可转债持有人可以按照募集说明书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
（二）根据《募集说明书》中有条件回售条款的约定，在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（三）根据公司于 2023 年 7 月 5 日公告的《关于联创转债转股价格调整的
公告》，公司当期的转股价格为 13.69 元/股，转股价格调整生效日期为 2023 年 7
月 11 日。
公司可转换公司债券“联创转债”存续的起止日期为 2020 年 3 月 16 日至
2026 年 3 月 16 日，目前正处于最后两个计息年度。自 2024 年 3 月 18 日至 2024
年 4 月 30 日，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期“联创转债”转股价格（13.69 元/股）的 70%，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，“联创转债”有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》《监管指引》
及《募集说明书》关于有条件回售的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）

第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 30 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 叶晓红
王晓颖