立高食品股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，立高食品股份有限公司（以下简称“公司”、“立高食品”）董事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，进一步提升公司规范运作能力，切实维护公司及股东权益。现将 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、2023 年度公司经营情况回顾
2023 年，公司在市场环境变化、消费需求呈现多元化等新形势下，积极调整发展策略，优化业务布局，公司冷冻烘焙、奶油、酱料三大主要产线营销组织架构完成整合，三产线、双产线经销商收入占比有所提升，对市场覆盖力度增加，同时得益于公司新品有效导入的带动影响，以及商超、餐饮等渠道业务增速较好，
2023 年，公司实现了营业收入 349,909.70 万元，同比增长 20.22%。2023 年，公
司归属于上市公司股东的净利润 7,302.70 万元，同比下降 49.21%，扣除非经常性损益后的净利润为 12,185.30 万元，同比下降 14.95%，剔除不涉及现金流出的股权激励对应的股份支付费用后，归属于上市公司股东的净利润 18,577.26 万元，较上年同期剔除股份支付后的归母净利润下降 15.41%；扣除非经常性损益后的净利润 17,641.87 万元，较上年同期剔除股份支付后的扣非归母净利润下降19.49%。
2023 年，公司围绕“全球烘焙集成服务商”的战略定位，在产品、渠道、供应链等方面优势持续巩固，主要围绕以下五个方面开展工作：一是研发激励机制理顺，不断提升新品质量；二是集团组织架构融合，持续提升管理效率；三是扩充公司产品品类，推进生产基地建设；四是数字化建设初具成果，努力提升经营能力；五是加大品牌推广力度，进一步提升市场影响力。
二、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，严格进行信息披露工作，有效维护了公司和投资者的利益。
（一）董事会运作情况
2023 年度，公司董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，对公司相关事项作出审慎决策，相关程序合法合规，全年共召开了 10 次董事会会议，具体情况如下：
召开时间 会议届次 审议事项
1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发
行可转换公司债券具体方案的议案》的各项子议案
1.1 发行规模
1.2 票面金额和发行价格
1.3 票面利率
第二届董事会 1.4 初始转股价格
2023 年 3 月 第二十七次会 1.5 到期赎回条款
2 日 议 1.6 发行方式及发行对象
1.7 向原股东配售的安排
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市的议案》
3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
4、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
1、审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》
2、审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关
事项的议案》
第二届董事会 3、审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行
2023 年 3 月 第二十八次会 权期行权条件成就的议案》
31 日 议 4、审议通过《关于部分募投项目调整内部投资结构、增
加实施主体并延期的议案》
5、审议通过《关于部分募投项目增加实施地点、实施主
体并延期的议案》
6、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的
议案》
1、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
第二届董事会 2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
2023 年 4 月 第二十九次会 3、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
27 日 议 4、审议通过《2022 年度财务决算报告》
5、审议通过《2022 年度利润分配预案》
6、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
7、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
8、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
9、审议通过《2023 年第一季度报告》
10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案》
11、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
2023年6月 第二届董事会 1、审议通过《关于不向下修正“立高转债”转股价格的
7 日 第三十次会议 议案》
2023年7月 第二届董事会 1、审议通过《关于以募集资金置换已支付发行费用的自
24 日 第三十一次会 筹资金的议案》
议 2、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
1、审议通过《关于〈2023年半年度报告〉及其摘要的议
案》
2、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告〉的议案》
3、审议通过《关于与卫辉市人民政府签署项目投资协议
书的议案》
4、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关
事项的议案》
2023年8月 第二届董事会 5、审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票激
28 日 第三十二次会 励计划预留部分限制性股票的议案》
议 6、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
7、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价
格的议案》
8、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》
9、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已
授予尚未行权的股票期权的议案》
2023年9月 第二届董事会 1、审议通过《关于不向下修正“立高转债”转股价格的
28 日 第三十三次会 议案》
议 2、审议通过《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》
1、审议通过《2023 年第三季度报告》
2、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董
事会非独立董事候选人的议案》的各项子议案
第二届董事会 2.1 《提名彭裕辉先生为公司第三届董事会非独立董事
2023 年 10 第三十四次会 候选人》
月 25 日 议 2.2 《提名赵松涛先生为公司第三届董事会非独立董事
候选人》
2.3 《提名陈和军先生为公司第三届董事会非独立董事
候选人》
2.4 《提名白宝鲲先生为公司第三届董事会非独立董事
候选人》
3、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董
事会独立董事候选人的议案》的各项子议案
3.1 《提名陈莹女士为公司第三届董事会独立董事候选
人》
3.2 《提名梁晨先生为公