凌源钢铁股份有限公司
未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为完善和健全凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）、《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕193 号）等文件要求及公司《章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、公司未来三年（2024 年-2026 年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）的意见。
三、2024 年-2026 年股东回报规划的具体内容
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
2、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

3、除特殊情况外，公司在年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，公司进行利润分配；在符合利润分配的条件下可增加中期现金分红频次。利润分配方案中以现金方式分配的利润不少于当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 30%，且不应超过相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润。采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境等，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司
当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
7、公司应当多渠道充分听取中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。
8、对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
9、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
四、利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
五、股东回报规划周期及决策程序
1、公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东意见的基础上，由
董事会制定该期间的股东回报规划，并提交股东大会审议通过。
2、在本规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。
六、利润分配政策的监督
监事会对董事会执行利润政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
七、解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日