广东凌霄泵业股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总 则
第二章 董事
第三章 董事会会议制度
第四章 董事会会议决议事项
第五章 董事会会议记录
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使
《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予
的职权。

第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事。
第五条 董事会设董事长一人，董事长担任董事会主席。董事长由董事担
任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
董事会下设审计、提名、薪酬和考核委员会三个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效并予以公告。专门委员会成员不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。
任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。独立董事连任时间不得超过六年
上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。
第七条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需
向董事会提交书面辞职报告。
第二章 董事
第八条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
第九条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审
慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十三条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十四条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十五条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第十七条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对
上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十八条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节期利润误导投资者的情形。
第二十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十一条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供
财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第二十二条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第二十三条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十四条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市
公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第二十五条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第二十六条 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调
查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第二十七条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合
理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第二十八条 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资
条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第二十九条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大
会决议等相关决议在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三章 董事会会议制度
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少
于二次（每年半年度结束后 2 个月内及每年度结束后 4 个月内召开）；定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。
第三十二条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第三十三条 董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；
事由及议题；发出通知的日期。
第三十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责或不履行职责
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会
议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；董事会审议公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当由三分之二以上董事出席方可举行。审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。
每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议关联交易