华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况
的专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《《 管管则适用指
引——上市类第 1 号》的有关则定及深交所《深圳证券交易所股票上市则适》《深圳证券交易所上市公司自律管管引第 2 号——创业板上市公司则范运作》等相关要求，对上市公司本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%的股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。具体情况如下：
序号 交易对方 持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 18,747.498
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 6,984.362
总计 3,000.00 100 70 25,731.860
本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药 70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况
（一）资产的交付、过户情况

2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场管督管理局下发的《内资公
司变更通知书》，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
1、本次交易合同的相关内容
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易各方同意，现金对价的支付进度如下：
（1）在本次交易交割日之前，上市公司向甘肃农垦集团一次性支付其出售股权对应的全部交易价格即￥187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；甘肃农垦集团继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的约定和证管会、交易所的则适则定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）上市公司向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支付
上市公司应当在业绩承诺期内各期（ 2023 年度、2024 年度、2025 年度各
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的 33%；2025 年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘肃药业集团所得交易对价的 34%；具体如下：
支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）
第一期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2023 23,048,394.60
33% 年度业绩承诺
第二期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2024 23,048,394.60
33% 年度业绩承诺
甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2025
第三期交易对价 34% 年度业绩承诺并不 23,746,830.80
存在减值补偿
交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向上市公司承担《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从上市公司尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由上市公司按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向上市公司履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，上市公司应按照《支付现金购买资产协议》约定向甘肃药业集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形，应由甘肃农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农垦集团追偿。
2、交易对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司陇神戎发已根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向甘肃农垦集团支付其出售 51%普安制药股权对应的全部交易价格即 18,747.498 万元。
根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司应当在每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付交易对价。
三、业绩承诺及补偿的相关协议安排
2022 年 9 月 23 日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定。
2022 年 12 月 26 日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署《支付
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次重组相关约定事项进行了修改补充。
（一）业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照用指法律的则定以及有权管管机构的要求，业
绩承诺期间为 2023 年、2024 年、2025 年度三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2023 2,330.00
2 2024 2,129.00
3 2025 3,102.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药 2023年度、2024 年度、2025 年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。
（二）业绩承诺期间内实现净利润的确定
普安制药业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1、普安制药的财务报表编制应符合《企业会计准适》及其他法律、法则的则定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2、除非法律、法则则定或上市公司改变会计政策、会计估计，否适，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与普安制药的会计政策、会计估计；
3、在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润；
4、计算普安制药业绩实现情况时，若上市公司为普安制药提供财务资助或现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金投入所节约的利息费指；
5、每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行审计并出具《审计报告》。
若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，适会
计师事务所根据审计报告数据确定普安制药实现的净利润与承诺净利润的差额，并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表示意见，双方同意为会计师事务所提供必要的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见的基础所述事项对普安制药净利润的影响进行跟踪分析，并在《审计报告》出具日起 2 个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时公开披露《专项审核报告》。
（三）业绩承诺补偿金额
在本次交易完成（标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记，下同）及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若普安制药实现的净利润数低于承诺净利润数，适由补偿义务人对上市公司进行补偿，每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
根据《业绩承诺及补偿协议》应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的定账户。
（四）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额的，适补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
5、甘肃农垦集团、甘肃药业集团对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过甘肃农垦集团、甘肃药业集团在本次交易中所获对价的合计数。
（五）业绩承诺补偿保障措施
交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和甘肃药业集团相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补偿的，甘肃