华龙证券股份有限公司
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月

声明与承诺
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本独立财务顾问”）作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1 号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，本独立财务顾问出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

声明与承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况 ...... 5
三、业绩承诺及补偿的相关协议安排 ...... 7
四、2023 年度盈利预测的实现情况 ...... 10
五、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 25
八、公司治理结构与运行情况 ...... 26
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 26
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、陇神戎发、受让方 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重 指 陇神戎发现金收购普安制药 70%股权的交易行为
大资产重组
标的公司、普安制药 指 甘肃普安制药股份有限公司
交易标的、标的资产 指 甘肃普安制药股份有限公司 70%股权
交易对方、出让方 指 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
有限公司
甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃药业集团、控股股东 指 甘肃药业投资集团有限公司
甘肃国投集团、间接控股股东 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
补偿义务人 指 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
有限公司
华龙证券、独立财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
会计师、会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《支付现金购买资产协议》 指 团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
之支付现金购买资产协议》
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《业绩承诺及补偿协议》 指 团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
之业绩承诺及补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团持有的普安制药 70%的股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。具体情况如下：
序号 交易对方 持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 18,747.498
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 6,984.362
总计 3,000.00 100 70 25,731.860
本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药 70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况
（一）资产的交付、过户情况
2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公
司变更通知书》，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
1、本次交易合同的相关内容
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易各方同意，现金对价的支付进度如下：
（1）在本次交易交割日之前，上市公司向甘肃农垦集团一次性支付其出售股权对应的全部交易价格即¥187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；甘肃农垦集团继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）上市公司向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支付

上市公司应当在业绩承诺期内各期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度各
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的 33%；2025 年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘肃药业集团所得交易对价的 34%；具体如下：
支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）
第一期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2023 23,048,394.60
33% 年度业绩承诺
第二期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2024 23,048,394.60
33% 年度业绩承诺
甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2025
第三期交易对价 34% 年度业绩承诺并不 23,746,830.80
存在减值补偿
交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向上市公司承担《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从上市公司尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由上市公司按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向上市公司履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，上市公司应按照《支付现金购买资产协议》约定向甘肃药业集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形，应由甘肃农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农垦集团追偿。
2、交易对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司陇神戎发已根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向甘肃农垦集团支付其出售 51%普安制药股权对应的全部交易价格即 18,747.498 万元。
根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约
定，上市公司应当在每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付交易对价。
根据上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明》和希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核意见》【希会审字（2024）0146号】，普安制药 2023 年度经审计后归属于母公司的净利润为 65,376,382.33 元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利 1,834,320.70 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,812,648.08 元，超过承诺数 37,512,648.08 元，实现当年业绩承诺金额的比例为 261.00%，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》后的十五个工作日内向甘肃药业集团支付交易对价的 33%即 23,048,394.60 元。截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未完成该笔交易对价的支付。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已根据交易双方签署的相关协议履行了交易对价的支付。
三、业绩承诺及补偿的相关协议安排
2022 年 9 月 23 日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事项进