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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下
同）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 除另有说明，本细则所称董事是指在本公司支
取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、首席财务官及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
至少包括二名独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（包括独立董事）职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会
议，主任委员提议或两名以上委员提议时可召开临时会议。薪酬与考核委员会会议于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、
网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
非委员董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席
会议的委员及其他人员应在记录上签名，会议记录应交由公
司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则由薪酬与考核委员会制订，经董事
会决议通过后生效并实施。本细则修改时，由薪酬与考核委员会提出修订草案，经董事会审议通过后实施。
第二十三条 本工作细则如与以前规定相抵触的，以本
细则为准。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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2023 年 12 月