独立董事 2023 年度述职报告
（高波）
本人作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况，按时出席 2023 年度召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度具体履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
高波，男，1962 年出生，博士，经济学教授。现任南京大学商学院教授、博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心教授，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，住建部住房和房地产专家委员会专家，江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况

2023 年，公司董事会召开会议 4 次，本人应参加会议 4 次，亲
自出席会议 4 次；公司召开股东大会 1 次，本人应参加会议 1 次，亲
自出席 1 次。
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2023 年，本人共主持召开薪酬与考核委员会 4 次，主要审议公司薪酬制度制定与执行等相关事项；参加审计委员会 5 次，主要审议公司定期报告、金融资产估值及更换会计师事务所等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年4月24日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步审计意见后的公司2022年度财务报表，并与公司年审会计师事务所就年报审计以及内部控制审计工作进行了单独沟通。
2023年8月29日，本人听取了公司内部审计机构2023年上半年工作总结和2023年下半年工作计划汇报。
2023年12月22日，本人听取了公司年审会计师事务所汇报的公司2023年度财务报告审计工作计划和内控审计工作计划，还听取了公司
内部审计机构2023年工作总结和2024年工作计划汇报。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东大会等方式，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人积极履行独立董事职责，除现场参加会议讨论外，还对紫星堂等公司房地产项目进行了现场调研，及时了解公司房地产项目开发建设及销售去化情况。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。年内，本人积极参加江苏省上市公司协会组织的独立董事制度改革专题培训及其他相关培训，不断提升履职能力。
作为经济学专业人士，2023 年，我向公司提出了加强市值管理、关注回购和现金分红等政策变化、防范房地产行业风险的建议，公司管理层给予了高度重视，并根据公司实际情况及时进行了反馈。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月27日，本人对《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为公司审计委员会委员，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构；同意公司自 2024 年度起聘任新的会计师事务所为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并采用邀请招标的方式进行此次会计师事务所服务采购。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不涉及任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审议了公司《高级管理人员 2023-2025 年度考核及薪酬管理实施办法》，并对公司高管 2022 年度工作进行了考评。同时，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高管2022 年及 2023 年上半年薪酬进行了审核。本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。
2024年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的最新要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身经济学方面的专业
特长，为公司主营业务特别是房地产市政业务发展提供更多建设性意见和建议，同时加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量发展，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
南京高科股份有限公司独立董事：高波
二○二四年四月二十五日