南京新街口百货商店股份有限公司
关于子公司受让资产权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
南京新街口百货商店股份有限公司子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟以现金受让银丰生物工程集团有限公司位于济南市高新区港兴三路 1109 号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼 5、6、7、9、10 共5 层合计 9,727.65 ㎡，以及所属的地下室、车库及其他公共部分），关联交易金额为 89,629,818.79 元人民币。
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类
别相关的关联交易。
本次受让资产权益金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》，关联董事生德伟先生回避表决。
一、关联交易概述
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或本公司）控股子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）现研发实验室位于一期实验楼，使用时间已长达 13 年，面积小，洁净度、温湿度等各项指标均已严重制约研发工作开展，迫切需要提供新的实验室空间，确保研发质量要求。同时各业务部门员工较多，现办公区域人员拥挤，为实现科学布局，优化各部门之间的沟通和交流，也为进一步加强园区管理，齐鲁干细胞拟以现金受让银丰生物工程集团有限公司（以下简称银丰生物）位于济南市高新区港兴三路 1109 号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼 5、6、7、9、10 共 5 层合计
9,727.65 ㎡，以及所属的地下室、车库 1797.21 ㎡及其他公共部分）（以下简称本次交易），交易金额为 89,629,818.79 元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银丰生物持有本公司 7.19%的股份，为本公司第二大股东。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。
2024 年 4 月 26 日，公司以现场表决的方式召开了第十届董事会第十次会议，
应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，关联董事生德伟先生回避了表决，9 名非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）银丰生物工程集团有限公司
1、名称：银丰生物工程集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：山东省济南市高新区
4、办公地址：济南市高新区港兴三路 1109 号办公楼 1009 室
5、法定代表人：生德伟
6、注册资本：10,000 万元人民币
7、主要股东：银丰投资集团有限公司，股权占比 100%。
8、经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；
化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；保健食品销售；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、银丰生物持有本公司 7.19%的股份，为本公司第二大股东。银丰生物法定代表人生德伟为本公司董事。银丰生物与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于受让资产权益，交易标的为济南市高新区港兴三路 1109 号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼 5、6、7、9、10 共 5层合计 9,727.65 ㎡以及所属的地下室、车库 1797.21 ㎡及其他公共部分）。
该部分资产权益不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
齐鲁干细胞园区总占地面积 22,854 ㎡，建筑面积 37,646.7 ㎡。其中，二期产
业楼面积 26,563.91 ㎡（包含地上 12 层和地下 1 层）,建成于 2015 年，集办公、
实验室、食堂为一体的多功能综合楼。
二期产业楼由齐鲁干细胞和银丰生物共同出资建设，总投资 10,095.47 万元（不含土地价值），其中银丰生物出资 4,000 万元。根据双方签订的《建设项目共
建合作协议书》（2013 年 2 月 18 日）、《建设项目共建合作协议书变更补充协议》
（2015 年 8 月 26 日）及《变更补充协议》（2017 年 1 月 16 日）等合同最终约定，
该楼 5、6、7、9、10 共 5 层（合计 9,727.65 ㎡）归银丰生物所有，地下室、车
库及其他公共部分按楼层面积进行合理分摊。
（二）交易标的主要财务信息
2023 年末持有待售资产账面价值 32,351,156.35 元（经审计），其中原值
35,393,062.09 元，折旧摊销 3,041,905.74 元，无减值。2024 年 3 月末持有待售
资产账面价值 32,101,465.52 元（未经审计），其中原值 35,393,062.09 元，折旧摊销 3,291,596.57 元，无减值。
四、关联交易的定价政策及定价依据
评估目的：公司子公司齐鲁干细胞拟以现金受让银丰生物位于济南市高新区港兴三路 1109 号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益，需要对该部分资产进行评估，为该经济行为提供价值参考。
评估对象：济南市高新区港兴三路 1109 号干细胞新建产业楼的市场价值
评估范围：银丰生物与齐鲁干细胞拟划分资产涉及的济南市高新区港兴三路1109 号干细胞新建产业楼
价值类型：市场价值
评估基准日：2024 年 3 月 31 日
选取的评估方法：收益法
评估结论及其使用有效期：
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，根据中联资产评估集团山东有限公司《银丰生物工程集团有限公司与山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟划分资产价值涉及的济南市高新区港兴三路 1109 号干细胞新建产业楼市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2024]第 13103 号），以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，得出济
南市高新区港兴三路 1109 号干细胞新建产业楼在评估基准日 2024 年 3 月 31 日
评估值（含增值税）为 20,163.65 万元。因此，银丰生物所属的二期产业楼 5、6、
7、9、10 共 5 层（合计 9,727.65 ㎡）以及所属的地下室、车库及其他公共部分的
评估值为 89,629,818.79 元。
该评估有效期为：12 个月至 2025 年 3 月 30 日截至。
根据上述评估值，最终确定公司拟购买银丰生物所属的二期产业楼 5、6、7、
9、10 共 5 层（合计 9,727.65 ㎡）以及地下室、车库及其他公共部分的价格为
89,629,818.79 元。
五、协议的主要内容
（一）交易双方
出让人：银丰生物工程集团有限公司
受让人：山东省齐鲁干细胞工程有限公司
（二）计价方式和价款
根据中联资产评估集团山东有限公司《银丰生物工程集团有限公司与山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟划分资产价值涉及的济南市高新区港兴三路 1109 号干细胞新建产业楼市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2024]第 13103 号），
双方确定，二期产业楼 5、6、7、9、10 共 5 层（合计 9,727.65 ㎡）以及地下室、
车库及其他公共部分的价格为 89,629,818.79 元。
（三）付款方式及期限
受让人应当在合同签订后 10 日内支付预付款 20,000,000.00 元，一层腾退交
接完成后 5 日内支付 20,000,000.00 元，两层腾退交接完成后 5 日内支付
14,750,000.00 元，三层腾退交接完成后 5 日内支付 14,750,000.00 元，四层腾退
交接完成后 5 日内支付 14,750,000.00 元，五层及地下室、车库及其他公共部分区域腾退并交接完成后 5 日内支付 3,379,818.79 元，所有楼层腾退并交接完成后7 日内支付 2,000,000.00 元。
（四）交付时间
出让人应当在协议签订之日起八个月内向受让人交付该资产。
（五）争议解决方式
双方在履约过程中产生的相关争议，双方应首先友好协商予以解决；双方协商解决不成，任何一方均可到房屋所在地的人民法院诉讼解决。
（六）合同生效
本合同经双方盖章后生效。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响
为进一步规范园区管理，满足生产、研发及业务发展需要，同时提高员工工作环境与协作效率，齐鲁干细胞有必要受让相应资产权益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司于 2024 年 4 月 26 日以现场表决的方式召开第十届董事会第十次会议，
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事生德伟先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。
（二）独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议 2024 年第一次会议召开并审议并通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司拟以控股子公司的现金受让资产权益暨关联交易事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次投资符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内，除披露的日常关联交易外，公司未与关联方银丰生物发生其他关联交易。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 30 日