南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2024 年 4 月）
第一条 为进一步完善南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及公司章程的相关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当根据工作需要定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会
办公室作为独立董事专门会议的日常办事部门，负责做好独立董事专门会议决策的前期准备工作。
第九条 半数以上独立董事可提议召开独立董事专门会议。公司原则上应当
不迟于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证独立董事三分之二以上的出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十条 在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，独立
董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。
第十三条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意见类型包括同意、
反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。
会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括会议
召开的时间、地点、召集/主持人、参加人员、议题和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数），独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十五条 出席独立董事专门会议的独立董事以及列席会议人员对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订。
第十七条 本工作细则由公司董事会审议通过后生效实施，并由董事会负责
解释和修订。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日