安徽协利律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于欧普康视科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
协利见书（2024）第 0121 号
致：欧普康视科技股份有限公司
安徽协利律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视公司”、“贵司”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《业务办理》《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“2021年激励计划”、“本计划”）所涉及的首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件（以下统称“本次解除限售条件”）未成就暨回购注销部分限制性股票（以下统称“本次回购注销”）相关法律事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所经办律师作如下声明：
1、本所经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所经办律师作出承诺，保证已全面地向本所经办律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所经办律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所经办律师仅就与公司本次解除限售条件未成就、本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次解除限售条件未成就、本次回购注销之目的而使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意欧普康视公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次解除限售条件未成就、本次回购注销的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上陈述，本所经办律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划首次授予部分相关事项已履行如下程序：
1、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实。
2、2021年12月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2021年12月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股票数量和授予人数的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，监事会对公司授予日及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十八次会议，分别审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于拟回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。
7、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件均未成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份和预留授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2021年限制性股票激励计划股份的议案》。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）回购注销的原因
1、首次授予部分第二期解除限售条件未成就
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第二期解除限售条件中公司层面业绩考核要求：以2021年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于44%。
达成情况：公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为487,880,651.30元，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为572,324,471.87元，2023年较2021年扣非净利润增长率为17.31%，低于于业绩考核要求，不满足解除限售条件。37位激励对象适用此原因，涉及股份264,752股。
同时，激励对象在限制性股票解除限售之前离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。2位激励对
象适用此原因，涉及股份44,880股。
2、预留授予部分第一期解除限售条件未成就
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分约定的第一期解除限售条件中公司层面业绩考核要求：以2021年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于44%；
达成情况：公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为487,880,651.30元，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为572,324,471.87元，2023年较2021年扣非净利润增长率为17.31%，低于于业绩考核要求，不满足解除限售条件。5位激励对象适用此原因，涉及股份73,225股。
同时，激励对象在限制性股票解除限售之前离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。1位激励对象适用此原因，涉及股份47,500股。
（二）回购注销的数量、资金来源
本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计45人，其中首次授予39人，预留授予6人。公司拟回购注销45位激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票计430,357股。
本次公司用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（三）回购注销的价格
1、调整原因
公司于 2022 年 4 月实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
851,896,530 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.46 元（含税），
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司于 2023 年 5 月实施了 2022 年年度权益分派方案，以公司总股本
892,826,637 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.40 元（含税），
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2021 年激励计划》、2021 年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份（第二期解除限售部分）和预留授予股份（第一期解除限售部分）的回购价格进行调整。
2、调整情况
根据公司《2021年激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项：限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量；回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。若发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述调整方法，本次公司董事会将2021年限制性股票首次授予部分回购价格调整为30.534元/股，预留授予部分回购价格调整为18.15元/股。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格均符合《管理办法》《2021年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至法律意见书