证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临 2024—005
长春欧亚集团股份有限公司
十届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会于
2024 年 4 月 6 日以电子邮件的方式，发出了召开第十届董事会第五
次会议的通知，并于 2024 年 4 月 16 日上午 9:00 时，以现场结合通
讯表决的形式在公司六楼会议室召开了十届五次董事会。应参加会议
董事 9 人，实际参加会议 9 人，其中现场到会 7 人，通讯表决 2 人。
公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由副董事长、总经理邹德东主持。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2023 年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2023 年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）审计，2023 年度，公司实现利润总额 287,443,893.68 元，归属于上
市 公 司 股 东 净 利 润 为 18,733,937.10 元 ， 可 供 分 配 利 润 为
1,691,234,590.29 元。若以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
159,088,075 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元
（含税），预计派发现金红利 17,499,688.25 元（含税），占公司本年度归属于上市公司股东净利润的 93.41%。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
详见 2024 年 4 月 17 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告2024-007 号。
四、审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》；
董事会审计委员会对该议案进行了事前审议，得到审计委员会的事前认可后提交本次董事会审议通过。
五、审议通过了《2023 年度经理层工作报告》；
六、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》；
根据公司审计工作的需要，董事会同意续聘信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会对信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了较为充分的了解和审查，在查阅了信永中和的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求；此次续聘会计师事务所符合公司审计工作的安排需要，理由充分恰当；同意向公司董事会提议续聘信永中和为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。审计费用 210 万元，其中：财务报表审计费用 140 万元，内部控制审计费用 70 万元。
详见 2024 年 4 月 17 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告2024-008 号。
七、审议通过了《2023 年年度报告和摘要》；
董事会审计委员会对该议案进行了事前审议，得到审计委员会的事前认可后提交本次董事会审议通过。
详见 2024 年 4 月 17 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的《2023 年年度报告
和摘要》。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据《公司法》（2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大
会常务委员会第七次会议第二次修订），结合公司实际情况，董事会同意对公司章程进行修改。
详见 2024 年 4 月 17 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告2024-009 号。
九、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
第十一届董事会拟由 9 名董事组成。经与公司股东协商并推荐，公司第十届董事会提名于惠舫、王雷、苏焱、赵首沣、曹和平为公司第十一届董事会董事候选人（以上董事候选人按姓氏笔画排序，排名不分先后，以下皆同）。于莹、王和春、王树武为公司第十一届董事会独立董事候选人。第十一届董事会职工代表董事，待公司职工代表大会选举产生后另行披露。
公司董事会提名委员会对第十一届董事会非由职工代表担任董事候选人的任职资格进行了审查；对提交公司十届五次董事会的《关于董事会换届选举的议案》进行了事前审议。提名委员会认为：公司第十届董事会提名的第十一届董事会非由职工代表担任董事候选人的程序规范。本次提名充分了解了被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况。经审阅第十一届董事会非由职工代表担任董事候选人的简历及基本情况，未发现其中有《公司法》第 178 条及《公司章程》第 97 条规定不得担任公司董事的情形，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司十届五次
董事会和 2023 年年度股东大会审议。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站 http:∥www.sse.com.cn。
十、审议通过了《关于注销部分子公司的议案》；
为进一步优化资产配置，简化组织结构以节约管理成本，提升运营效率和质量，董事会同意对全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司之全资子公司长春欧亚农产品物流有限公司（以下简称欧亚农产品物流）、控股子公司内蒙古包头百货大楼集团股份有限公司之全资子公司包头东河包百商场有限责任公司（以下简称包头东河商场）进行清算注销。
1、标的公司的基本情况
（1）名称：长春欧亚农产品物流有限公司
住所地：吉林省长春市绿园区青岗路 63 号长春国欧仓储物流贸易有限公司 1 栋 201 室
法定代表人：喀晶平
注册资本：10,000 万元
成立时间：2017 年 10 月 18 日
公司类型：有限责任公司
经营范围：农产品货物运输，物流服务，搬运装卸服务，配送服务，仓储服务，农副产品等（以工商注册为准）。
（2）名称：包头东河包百商场有限责任公司
住所地：内蒙古自治区包头市东河区南门外大街 10 号
法定代表人：何佩岩
注册资本：300 万元
成立时间：2010 年 10 月 28 日

公司类型：有限责任公司
经营范围：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、工艺制品、民族用品、音像器材、钟表眼镜、金银珠宝等（以工商注册为准）。
上述公司目前已无实质性经营业务。
2、本次注销对公司的影响
本次注销不会对公司整体业务发展及经营业绩产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。欧亚农产品物流、包头东河商场注销后，将不再纳入公司合并报表范围。
同意授权公司经营班子办理后续子公司注销的相关事宜。
十一、审议通过了《关于申请授信额度的议案》；
根据公司经营发展需要,同时鉴于部分银行授信已到期，董事会同意向下列银行申请综合授信额度共计 198,000 万元人民币。
1、向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行申请综合授信额度 125,000 万元人民币，授信品种为流动资金贷款、国内信用证加福费廷等业务，授信期限一年，具体为：
(1)公司本部授信额度为 85,000 万元人民币，担保方式为信用；
(2)长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）授信额度20,000 万元人民币，担保方式为公司提供连带责任保证；
(3)长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）授信额度 20,000 万元人民币，担保方式为公司提供连带责任保证。
2、向中国农业发展银行长春市春城支行申请综合授信额度50,000 万元人民币，授信品种为流动资金贷款，期限为一年，超市连锁提用全部额度，担保方式为公司提供连带责任保证。
3、向中信银行股份有限公司长春分行申请综合授信不超过
15,000 万元人民币，授信业务期限不超过两年，具体业务期限以实际产品为准，用途为日常经营周转或置换他行贷款。具体额度分配：
(1)公司本部提款额度不超过 8,000 万元，担保方式为信用；
(2)欧亚卖场提款额度不超过 5,000 万元，担保方式为公司提供连带责任保证；
(3)超市连锁提款额度不超过 5,000 万元，担保方式为公司提供连带责任保证。
4、向盛京银行股份有限公司长春景阳支行申请新增综合授信额度 2,000 万元人民币，授信品种为流动资金贷款，期限不超过两年，用途为采购商品，新增后总授信额度为 92,000 万元人民币，此次授信具体额度分配：
(1)长春欧亚居然超市有限公司授信额度 1,000 万元，担保方式为公司提供连带责任保证；
(2)长春欧诚商贸有限公司授信额度 1,000 万元，担保方式为公司提供连带责任保证。
5、向吉林环城农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度6,000 万元人民币，授信品种为流动资金贷款，贷款期限三年，具体额度分配：
(1)吉林市欧亚购物中心有限公司授信额度 3,000 万元, 担保
方式为公司提供连带责任保证；
(2)吉林欧亚置业有限公司授信额度 3,000 万元, 担保方式为
公司提供连带责任保证。
上述第 1 条(2)-(3)款、第 2 条、第 3 条(2)-(3)款、第 4 条、
第 5 条存在担保情形的授信额度使用时，公司将履行相应决策程序。
十二、审议通过了《关于为子公司综合授信及融资租赁业务提
供连带责任保证的议案》；
本次担保金额合计 249,800 万元，其中：为子公司综合授信提供的担保金额为 234,800 万元，为子公司向融资租赁公司申请融资业务提供的担保金额 15,000 万元。
公司董事会同意：自本公司股东大会审议批准并与银行签订综合授信担保合同之日起，为子公司综合授信提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化；同意控股子公司欧亚卖场以部分设备等为租赁物向邦银金融租赁股份有限公司在融资金额不超过人民币 15,000 万元循环额度内开展融资租赁交易，在未偿本金余额不超过循环额度的前提下可通过分笔、多次、循环方式提用。任一笔融资金额不超过人民币 15,000 万元，融资期限不超过五年。具体担保内容以实际签署的相关担保合同为准。
详见 2024 年 4 月 17 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告2024-010 号。
十三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及公司财务管理相关制度，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，董事会同意对 2023 年度公司本部及分、子公司计提相应的减值准备。
详见 2024 年 4 月 17 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告2024-011 号。
十四、听取了于莹、王和春、王树武《独立董事 2023 年度述职报告》；
十五、听取了《董事会对 2023 年度在任独立董事独立性情况的
评估专项意见》；
十六、听取了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告暨对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
十七、听