水发派思燃气股份有限公司独立董事
2023 年度述职报告
独立董事 王 华
我作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，分别是
夏同水先生、吴长春先生和我，独立董事占董事人数的三分之一。
2023 年 11 月 28 日，公司董事会完成换届，夏同水先生、吴长
春先生和我连任第五届董事会独立董事。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会独立董事占多数，并由独立董事担任委员会主任。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王华，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。武汉大学民商法学博士，有法律职业资格。2005 年 6 月至
2011 年 7 月，任教于山东财政学院；2011 年 7 月至今，任教于
山东财经大学，历任讲师、副教授。2020 年 10 月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我在任职期间本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2．我没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023 年度独立董事出席董事会、股东大会情况
1.出席董事会情况
2023 年度，公司共召开 12 次董事会会议，会议出席情况如
下：
2023 年度 亲自出席 委托出席 缺席次 投票情况
姓名 应出席董事会次 次数 次数 数 （反对次
数 数）
王华 12 12 0 0 0
2023 年度，我能够依据相关制度，按时出席董事会会议，
认真审议各项议案。在召开董事会前，我主动获取做出决策所需
情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2023 年度，我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2.出席股东大会情况
2023 年度，公司共召开 6 次股东大会，独立董事夏同水出
席 5 次会议，吴长春、王华出席 6 次会议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，制度健全，职责明确。我根据专长，担任了提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，全年共召开 10 次会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
根据上交所发布的年度报告编制的要求，我按照公司《独立董事工作制度》等规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，与会计师
沟通年度审计工作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理建议，确保了财务报告的真实和完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
1.公司 2023 年度召开 2 次业绩说明会，作为独立董事分别
参加了 2022 年度，2023 年半年度业绩说明会，与投资者就关心的问题进行了交流。
2.2023 年现场参加 6 次股东大会，会议期间，与股东就审
议事项进行交流。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023 年度，我按要求参加董事会、股东大会和其他会议，
并多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况，并通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我认真与公司管理层、注册会计师进行沟通，听取经营层的情况介绍，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司
的经营管理情况，为我履职提供了必要的支持和配合。独立董事工作时间及活动见下表所示。
独立董事 出席现场董事会天 出席现场股 出席其他活 合计天数
数 东大会次数 动天数
王华 12 6 2 20
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，我认真地履行了独立董事的职责，对于需董事
会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）日常关联交易事项情况
2023 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司 2022 年度预计的日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》等议案。
1.关于公司 2022 年度预计的日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计有关事项情况
我作为公司的独立董事，认真核查了 2022 年度已发生的日
常关联交易情况并严格审查了公司 2023 年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，我认为：（1）公司管理层对 2022 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均因公司正常的生产经营行为而产生，符合公司的经营和发
展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求以及业务调整等客观原因与原预计金额上限存在差异，但实际发生金额未超出预计金额，该等差异的出现是应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。（2）2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023 年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，能够履行必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
2.对关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易事项情况
本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按实际担保发生金额并考虑担保业务具体情况按 1‰-1%年比例支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，
不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我同意上述关联交易事项并将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）关于新增日常关联交易预计事项情况
2023 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次临时
会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。我认为：本次新增的日常关联交易是公司城镇燃气板块和 LNG 板块业务日常经营所需，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参考市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定，定价公允。向关联方采购天然气有利于通辽隆圣峰以合理价格保障气源气量；向关联方销售 LNG，有利于拓展公司 LNG 销售渠道，两项业务具有必要性和持续性，该交易不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事朱先磊先生、赵光敏先生、黄惠妮女士主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。因此，我同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权关联交
易事项情况
2023 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二次临时会
议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
为有效解决同业竞争，进一步巩固和提高公司在山东地区的城市燃气市场布局和地位，更好的实现立足山东的战略定位，公司拟以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司51%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023 年 7 月31 日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币 46,586,460 元。收购完成后，公司将持有曹县启航 51%股权。本次关联交易事项有利于为进一步解决同业竞争问题，提高公司燃气业务在山东地区的协同效应，巩固和提升公司的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。我对本议案表示同意。
（四）关于董事会换届选举和董事薪酬方案事项情况
2023 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十五次临时
会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于确定公司董事薪酬方案的议案》等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，我发表独立意见如下：
1.关于公司董事会换届选举事项情况

我在认真审阅公司董事候选人相关资料并充分了解董事候选人情况后，本着认真、负责