证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-022
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九
次会议通知于 2024 年 4 月 14 日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。会议于
2024 年 4 月 24 日上午 9:00 在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2801 号陕
西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事 8 名，实际参加表决董事 8 名（其中焦磊鹏先生、牛晓峰先生以通讯方式出席本次会议）。会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
2. 审议通过了《关于 2024 年第一季度报告的议案》

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告》。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
3. 审议并通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《2023 年度董事会工作报告》详见《2023 年年度报告》第三节、第四节。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
上述独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性情况自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
4. 审议并通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5. 审议并通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
6. 审议并通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构对此事项出具了专项核查报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对 此 事 项 出 具 了 鉴 证 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 披 露 的
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
7. 审议并通过了《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。全体董事回避表决。
2023 年度，董事薪酬方案如下：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年 8万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。
8. 审议并通过了《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审计
委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
9. 审议并通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
度财务决算报告》。
议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
10. 审议并通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
11. 审议并通过了《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
12. 审议并通过了《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事谢晓林先生、谢晓锋先生对本项议案回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024年度日常性关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
13. 审议并通过了《关于<2023 年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案已经公司战略委员会会议审议通过。
14. 审议并通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
14.1.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.2.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.3.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.4.审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.5.审议《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.6.审议《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.7.审议《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.8.审议《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.9.审议《关于修订〈独立董事津贴制度〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.10.审议《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.11.审议《关于修订〈重大经营决策制度〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.12.审议《关于修订〈投资决策管理办法〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

14.13.审议《关于修订<总裁工作细则>的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14.14 审议《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
其中，《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈重大经营决策制度〉的议案》尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
15. 审议并通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事会拟对审计委员会部分委员进行调整。调整前审计委员会委员为，任海云女士（主任委员）、焦磊鹏先生（委员）、吴杰先生（委员）。调整后审计委员会委员为：任海云女士（召集人、独立董事）、焦磊鹏先生（独立董事）、谢晓锋先生（委员）。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选第四届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告》。
16. 审议并通过了《关于拟聘请 2024 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟聘请会计师事务所的公告》。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
17. 审议并通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》

表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选第四届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告》。
18. 审议并通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第四届董事会第十九次会议决议；
2.董事会专门委员会和独立董事专门会议审议情况的证明文件；
3.深交所要求的其他文件。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会