陕西盘龙药业集团股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，进一步完善陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条公司依法设置总裁。
第三条总裁由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总裁列席董事会会议。
第四条总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第五条总裁应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的。
违反前款规定选举、委派或者聘任总裁的，该选举、委派或者聘任无效。
总裁在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第七条国家公务员不得兼任公司总裁。
第八条公司设总裁一名，实行董事会聘任制。
第九条董事会聘任总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任，副总裁经总裁提名，由公司董事会聘任。
第十条公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总裁及副总裁。
第三章 总裁的职责

第十一条总裁应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十二条总裁应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和文化素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十三条 总裁对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总裁对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。总裁不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第十四条 总裁直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过。
总裁的近亲属，董事、监事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业， 以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第十五条 总裁不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
第十六条 总裁未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第十七条 总裁违反公司法相关规定及本章程第 16 至 18 条规定所得的收入应
当归公司所有。
第十八条 股东会要求总裁列席会议的，总裁应当列席并接受股东的质询。
第十九条 总裁执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总裁办公会议
第二十条总裁办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，并每月至少召开一次，参加人员为总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。
第二十一条 总裁办公室须于会议召开一日前书面或电话形式通知全体与
会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
第二十二条 总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责
时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。
第二十三条 总裁办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保
管。

第五章 总裁报告制度
第二十四条 总裁应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事
会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十五条 公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充
分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营 模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外 部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动, 或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十六条 董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的三日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 日常经营管理工作程序
第二十七条 投资项目工作程序：总裁主持实施企业的投资计划。在确定
投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第二十八条 人事管理工作程序：总裁在提名公司副总裁、财务负责人
时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。
第二十九条 财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项的支出，
实行总裁和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总裁批准。

第三十条工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招
标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理，工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第七章 附则
第三十一条 本细则未尽事项，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行。
第三十二条 本细则由公司总裁办公会负责拟订，公司董事会审议通过后
生效实施，修改时亦同。
第三十三条 本细则的解释权属总裁办公会。