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董事会提名委员会制度
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司
治理结构， 根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制
定本制度。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，并对董事
会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并
担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作
为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、公司章程和本制度的规定履行职务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程
规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充
分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条
件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事
会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以
及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
事、总经理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和
相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主
持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连
续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事
会可以罢免其职务。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十条 提名委员会会议由主任委员负责安排；会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、
《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、
《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本制度解释权归属公司董事会。
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董事会
2024年 2 月 28 日