洽洽食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机
构及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《洽洽食品股份有限公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事会对股东大会负责。
第四条 公司根据需要，可以增加或减少董事会成员。增加或减少董事人
数、罢免或补选董事均由股东大会作出决定。增加或减少董事人数时，董事会首 先应该提请股东大会修改公司章程。
当董事人数不足公司章程规定人数的2/3时，应召开公司股东大会补选董事。
第五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书对公司和董事会负责。
第六条 董事会根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会 计专业人士。
第三章 董事、董事会的职权
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会暂不设职工代表担任董事。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）列席股东大会；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除《公司章程》另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不满 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 ；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满 30%，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不满 30%，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不满 30%，且绝对金额超过一百万元 ；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不满 30%，且绝对金额超过一千万元 ；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
但不满 30%，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且十二个月内委托理财总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
董事会决定公司对外捐赠的权限为：单笔对外捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额超过 2,000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产 3%（含）的，由公司董事会审议通过后实施。
除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，但成交金额不超过 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，但成交金额不超过 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十八条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）董事会授予的其他职权。
在董事会职权范围内，公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会授权董事长决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不满 10%的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产不满10%；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满 10%;
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满 10%；
（五）交易的成交金额(含承