启明星辰信息技术集团股份有限公司
章 程
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ...... 24
第二节 独立董事 ...... 27
第三节 董事会 ...... 28
第六章 高级管理人员......33
第七章 监事会......35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告......42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 启明星辰信息技术集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。
公司由北京启明星辰信息技术有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更发起设立，有限公司原有股东共同作为公司发起人。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 110108004648048 的《企业法人营业执照》；营业执照统一社会信用代码为 911100006004827014。
第三条 公司于 2010 年 5 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]664 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2010年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
第四条 公司注册名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司
第五条 公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明
星辰大厦一层，邮政编码：100193。
第六条 公司注册资本为 1,218,369,376 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事及高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司董事会管理的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，党组织要在职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用，把贯彻党的路线方针政策、维护职工群众合法权益、引领建设先进企业文化、创先争优推动企业发展贯穿党组织活动始终。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以提高经济效益为中心，加强经济技术合作，不断采用科学高效的经营管理方法，以最佳产品和服务参与市场竞争，使全体股东得到丰厚的回报，并创造良好的社会效益。
第十四条 公司的经营范围为：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）集中存管。
第十九条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为：
序号 发起人 认购股份数额(股) 出资方式
1 王佳 38,510,886 净资产
2 严立 8,062,844 净资产
3 西藏天辰信息科技有限公司 5,227,119 净资产
4 刘恒 871,424 净资产
5 茆卫华 828,464 净资产
6 邱维 818,450 净资产
7 潘重予 758,420 净资产
8 刘兴池 686,499 净资产
9 曾岩 684,905 净资产
10 傅世敏 450,989 净资产
合计 56,900,000
公司于 2008 年 1 月 25 日由有限责任公司以整体变更组织形式为股份有限
公司，上述发起人以有限责任公司截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 56,913,936.88
元中的 5,690 万元，按照 1:1 的比例折为股份公司股本并计入实收资本，余额计入资本公积。

第二十条 公司的股份总数为 1,218,369,376 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司股东大会授权董事会并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后进行相应的股份收购工作。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提