中密控股股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二章 管理机构及其职责权限
第二条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
第三条 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
第四条 监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
第五条 独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第六条 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
第七条 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第八条 激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 本激励计划的实施程序
第一节 限制性股票的生效程序
第九条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
第十条公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划或与本激励计划实施有关的事项时，作为激励对象的董事应当回避表决。
第十一条 监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十二条 上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第十三条 本激励计划须经国资主管部门及/或授权单位批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。公示期如核查出不符合激励资格的对象，取消其授予资格。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十四条公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十五条本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
第二节 限制性股票的授予程序
第十六条股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
第十七条公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
第十八条 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第十九条公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
第二十条本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
第二十一条 公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

第二十二条 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第三节 限制性股票解除限售程序
第二十三条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该解除限售期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
第二十四条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第二十五条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四章 特殊情况处理
第二十六条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第二十七条 激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司子公司任职，若公司失去对该子公司控制权，但激励对象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，或担任公司监事、独立董事、其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（二）激励对象因组织安排或其他客观原因导致发生职务变更但仍在公司或公司下属分、子公司任职的，或退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象因裁员带来的被动离职（不存在个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位等个人原因）、退休未返聘、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系，上述情形发生之日（即正式离职之日）为当年可解除限售期内的，自上述情形发生之日（含当日）起半年（183 天）内，激励对象当年已达到解除条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间与条件的限制性股票，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（四）激励对象劳动合同到期且不再续约、辞职或其他个人原因导致与企业解除或终止劳动关系或不再属于本次激励范围的，已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（五）激励对象发生以下情形之一的，公司终止授予其权益，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时追回其已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职（如适用）；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失；
3、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果；
4、违反国家相关法律法规、《公司章程》规定。
（六）激励对象发生以下情形之一的，自情况发生之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第二十八条 考核未达成情况处理
（一）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（二）当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
第五章 信息披露及监督管理
第二十九条 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
第六章 财务会计税收处理
第三十条按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标