证券简称：中密控股 证券代码：300470
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中密控股股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ...... 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件...... 10
（六）激励计划其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对股权激励授予价格的核查意见...... 18 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中密控股、本公 指 中密控股股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同）
司、公司
本激励计划 指 中密控股股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
第一类限制性股 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
票、限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配[2008]171号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178号）
《公司章程》 指 《中密控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由中密控股提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中密控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中密控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
中密控股 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中密控股的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象不超过 234人，具体包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）中基层管理人员；
（三）核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司（含合并报表分、子公司）任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本激励计划 占本激励计划草
姓名 职务 总量上限 授予总量的比例 案公告日公司总
（万股） 股本比例
王泽平 副总经理 10.00 2.08% 0.05%
中基层管理人员及核心骨干员工 469.80 97.92% 2.26%
（不超过 233人）
合计 479.80 100.00% 2.30%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公
司股本总额的 1%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
2、本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 479.80 万股，约占公司当前股本总额 20,817.1277万股的 2.30%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2018 年限制性股票激励计划已实施完毕。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经国资主管部门及/或授权单位批准并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限