北京金杜（成都）律师事务所
关于中密控股股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：中密控股股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受中密控股股份有限公司（以下简称中密控股、公司或上市公司）委托，作为其 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中密控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 公司的基本信息
根据公司持有的成都市市场监督管理局于 2022 年 9 月 21 日核发的统一社
会信用代码为 91510000621607817X 的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续，基本情况如下：
名称 中密控股股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）

住所 成都市武侯区武科西四路八号
法定代表人 彭玮
注册资本 20,817.1277 万元人民币
成立日期 1993 年 9 月 29 日
一般项目：密封件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件
加工；液气密元件及系统制造；金属制品修理；通用设备制造
（不含特种设备制造）；密封件销售；机械零件、零部件销
售；机械设备销售；货物进出口；特种设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
经营范围 设计服务；终端测试设备销售；信息技术咨询服务；软件开
发；工业互联网数据服务；仪器仪表销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特
种设备设计；特种设备制造；餐饮服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
中密控股（曾用名：四川日机密封件股份有限公司）成立于 1993 年 9 月 29
日，经中国证监会“证监许可〔2015〕954 号”《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上〔2015〕269 号”《关于四川日机密封件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审
核批准，于 2015 年 6 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 300470。
（二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZD10092 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZD10093 号）、公司上市后关于利润分配的公告、《公司章程》及公司的说明与
承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开目录
网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/tibet）、深交所网站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）网站核查，截至本法律意见书出具日，中密控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三） 公司满足国有控股上市公司实施股权激励的条件
根据《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司相关内部管理制度、公司相关公告文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZD10092 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZD10093 号）及公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开目录
网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/tibet）、深交所网站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）网站核查，截至本法律意见书出具日，公司符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中密控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的有关条件，中密控股具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2024 年 4 月 25 日，中密控股第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第
十七次会议审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。根据《中密控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本计划主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的如下：“为进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《管理办法》等有关规定，公