皓宸医疗科技股份有限公司
2023 年度实际盈利数与利润预测数差异情况
专项审核报告

专项审核报告
众会字（2024）第 03479 号
皓宸医疗科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“皓宸医疗”）编制的广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“德伦医疗”）2023年度《实际盈利数与利润预测数差异情况报告》（以下简称“差异情况报告”）。 一、管理层的责任
皓宸医疗管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定编制差异情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对皓宸医疗管理层编制的差异情况报告提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对差异情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计凭证、计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，皓宸医疗编制的广东德伦医疗集团有限公司 2023 年度《实际盈利数与利润预测数差异情况报告》，已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
五、报告使用限制
本报告仅供皓宸医疗按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在 2023 年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 李明
中国注册会计师 贾舜豪
中国，上海 2023年4月26日

皓宸医疗科技股份有限公司
关于广东德伦医疗集团有限公司
2023 年度实际盈利数与利润预测数差异情况报告
一、股权收购基本情况
（一） 股权收购方案概述
根据皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“皓宸医疗”或“公司”）分别与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）及珠海欢乐世纪股权投资
基金（有限合伙）（以下简称“欢乐世纪”）于 2021 年 9 月 27 日签订的《股权收购协议》，
公司以支付现金的方式，收购广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”）（以下简称“德伦医疗”）51%股权，分期支付的股权转让总对价为人民币246,000,000.00 元。
（二） 股权收购完成情况
公司根据《股权收购协议》于 2021 年 11 月 30 日之前支付首笔股权收购款项，即人民
币 162,000,000.00 元存入双方约定的银行账户，余下款项预计将按照协议支付。德伦医疗于
2021 年 11 月 18 日完成了工商变更登记。
公司根据《股权收购协议》于 2022 年 5 月 30 日及 2022 年 9 月 29 日分别支付股权收购
款项合计人民币 21,000,000.00 元存入双方约定的银行账户。
由于德伦医疗 2022 年末累计实现业绩数，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务，共青城德伦、黄招标、黄维通（以下简称“业绩承诺方”）作为业绩承诺方应支付补偿金额为66,394,323.90 元，相关款项已于 2023 年优先冲减皓宸医疗尚未支付的股权转让款。
二、业绩承诺情况
根据《股权收购协议》，共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方德伦医疗 2021
年度、2022 年度和 2023 年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。皓宸医疗聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。

1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，德伦医疗截至 2021 年度、2022 年度和 2023 年度期末累计实现净利
润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向皓宸医疗补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。皓宸医疗有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对皓宸医疗的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由皓宸医疗
聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对德伦医疗进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如德伦医疗期末减值额×共青城德伦转让德伦医疗股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向皓宸医疗另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
3）补偿金额的暂免支付
若德伦医疗 2021 年度或 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺
净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021 年度补偿金额暂免支付的，若 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与 2022 年度补偿金额一并核算及支付。