江苏如通石油机械股份有限公司
董事会议事规则
(2024 年修订)
第一章 总则
第一条 为促进江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）规范
化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规和《江苏如通石油机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重
大经营决策，对股东大会负责。
第三条 本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事资格
第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经
营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。
第五条 有《公司法》第 146 条第一款规定情形之一的，不得担任公司的
董事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤
勉义务。
第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。
第三章 董事的选任、补选、退任及报酬
第八条 董事由股东大会选举和罢免。
第九条 董事任期三年，可以连选连任。
第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；
1、任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，
延长其执行职务至改选董事就任时为止。
2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。
3、辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
4、失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第 146 条第一款规定情
形之一的，应予解任。
5、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。
6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
第十一条 董事缺额达三分之一时，应召开股东大会补选。因缺额而补选
出来的董事，以补任原任期为限。
第四章 董事会的组成及职权
第十二条 公司董事会由 6 名董事组成。
第十三条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、在法律、法规及本章规定的权限范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
10、聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩办法；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
17、制订公司的股权激励计划和员工持股计划；
18、公司章程或股东大会授予的其它职权。
第十四条 公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资
产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；授予、接受、转让、行使、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。
上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（以下简称“日常交易”）：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《上交所上市规则》第六章第一节的相关条款进行计算。
第十五条 公司发生提供担保的交易事项，应当提交董事会或者股东大会进
行审议，并及时披露。
第十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；达到《上交所上市规则》规定的标准的财务资助事项还应当提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十七条 董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理制度》
的相关规定执行。
第五章 董事会的召集及通知
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式
通知全体董事和监事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提议时；

4、总经理提议时；
5、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
6、证券监管部门要求召开时；
7、法律法规或公司章程规定的其他情形的。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知于应当在会议召开 3 日前
以专人送达或传真、短信、电话、微信、电子邮件、挂号邮寄方式通知全体董事和监事。经全体董事一致同意，可以豁免前述会议通知时间要求。
如有本章第十六条第 2、3、4、5、6、7 款规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
通知发出的同时，公司应将议案也一并发送董事，如果因时间原因，议案并未准备妥当或议案内容特别多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章 董事会议案的提出
第二十四条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第二十五条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审
议的议案，主要包括如下议案：
1、年度董事会工作报告
2、年度总经理工作报告
3、年度财务决算报告
4、年度利润分配预案
第二十六条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并
由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第二十七条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。
第七章 董事会资料的准备
第二十八条 公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长
审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。
第二十九条 董事会资料包括但不限于以下内容
1、董事会召开通知
2、董事会议程
3、董事会资料目录

4、董事会议案
董事会议案内容要翔实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易或重大投资行为，该议案至少要附有如下附件：
1、可行性研究报告
2、交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会或股东大会审议通过后方可生效”。
3、出售公司资产，需提供最近一个月的资产帐面值，资产的收益情况，并对出售资产后所得款项的用途作说明。
第八章 董事会的议事程序
第三十条 董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会