潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.
独立董事工作制度
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 独立董事的任职资格...... 2
第三章 独立董事的独立性...... 2
第四章 独立董事的提名、选举和更换...... 3
第五章 独立董事的职权...... 5
第六章 公司为独立董事提供必要的条件...... 9
第七章 附则...... 10
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《潮
州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关
法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人
员中至少包括一名会计专业人士。
前款所称的“会计专业人士”是指具备注册会计师资格；或具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成董事会中独立董事所占比例低于《上市公司独
立董事管理办法》规定的最低要求时，公司应当按规定补足独立
董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列情形之一的人员；
（八）法律法规和《公司章程》规定的其他人员。
前款第（一）项中所称的“附属企业”是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社
会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是
指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，董事会应当按照规定披露上述内容。公司股东
大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料，披露
相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
大会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
第十八条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发