三角轮胎股份有限公司章程
2024 年 6 月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节股东...... 7
第二节股东大会的一般规定...... 9
第三节股东大会的召集...... 12
第四节股东大会的提案与通知...... 13
第五节股东大会的召开...... 14
第六节股东大会表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 22
第一节董事...... 22
第二节董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 31
第一节监事...... 31
第二节监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节财务会计制度...... 33
第二节内部审计...... 38
第三节会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告...... 38
第一节通知...... 38
第二节公告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节合并、分立、增资和减资...... 39
第二节解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 42
第一章 总则
第一条 为维护三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为
发起设立方式设立的；2001 年 2 月 22 日，公司在山东省工商行政管理局注册登记，
取得法人营业执照。公司统一社会信用代码为 91370000726700647B。
第三条 公司于 2016 年 7 月 14 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 20,000 万股，于 2016 年 9 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：三角轮胎股份有限公司
英文全称：TRIANGLE TYRE CO., LTD.
第五条 公司住所：威海市青岛中路 56 号
邮政编码：264200
第六条 公司注册资本：人民币 80,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称总经理又称总裁、CEO；其他高级管理人员是指经董事会聘任的副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，充分发挥人才、市场、资金、设施、信誉优势，通过不断开拓经营、技术创新、规范管理、始终为股东增加效益，为广大消费者提供优质的产品和服务，承担社会责任、环境责任，与全球经济发展共舞，成为集研发、制造、营销一体化具有核心竞争力的全球化公司。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：轮胎、橡胶制品、橡胶机械及仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、尼龙帘线、钢丝帘线、轮胎原辅材料的研制、生产、销售及技术服务；备案范围进出口业务；化工工程设计、安装；机械设备及房屋租赁；仓储（不含化学危险品）装卸及物流服务；企业管理咨询服务；再生物资回收与批发（不含危险废物及须经许可的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票的形式。
第十六条 公司已发行的股份为人民币普通股，在国家有关法律、法规有规定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等的权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同的价格。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份将全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人股东为三角集团有限公司等7名法人股东及丁玉华等6名自然人股东。公司发起人股东的出资情况如下：
发起股东姓名 持股数量 占公司总
序号 （名称） （股） 股本的比 出资方式 出资时间
例（%）

1 三角集团有限 196,798,100 81.999 净资产 2000.11.30
公司
2 威海中信贸易 16,469,200 6.862 货币资金 2000.11.30
有限公司
3 山东世界贸易 11,857,800 4.940 实物资产、 2000.11.30
中心 货币资金
4 桂林橡胶机械厂 1,317,500 0.549 货币资金 2000.11.30
5 中国化工建设 711,400 0.296 货币资金 2000.11.30
青岛公司
6 威海橡胶化工 658,800 0.275 货币资金 2000.11.30
进出口有限公司
7 北京橡胶工业 329,400 0.137 货币资金 2000.11.30
研究设计院
8 丁玉华 3,557,300 1.482 货币资金 2000.11.30
9 侯汝成 2,253,000 0.939 货币资金 2000.11.30
10 单国玲 2,015,800 0.840 货币资金 2000.11.30
11 宋军利 1,660,100 0.692 货币资金 2000.11.30
12 朱建设 1,304,400 0.544 货币资金 2000.11.30
13 王文浩 1,067,200 0.445 货币资金 2000.11.30
总计 240,000,000 100
第二十一条 公司股份总额为 80,000 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司发行新股，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第二十四条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方案。
第二十五条 公司发行新股，股东大会应至少对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十六条 公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办理变更登记手续。

第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关部门批准的其他方式。
第二十八条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或要约交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十二条 公司收购的本公司股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第三十三条 股东持有的公司股份可以依法转让。
第三十四条 股东转让其股