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甘咨询:国泰君安关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
公告时间:2024-04-23 20:50:48
国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“甘咨询”或“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等有关规定,对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司子公司2024年度拟向关联方甘肃陇菀物产有限公司(以下简称“陇菀公司”)租赁房屋,预计总金额不超过230万元。2023年与本次预计涉及的关联方公司发生的同类交易合计金额为214.87万元。
2024年4月22日公司召开第八届董事会第三次会议,董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》,关联董事符磊先生回避表决本议案。该议案无需提交股东大会审议。
(二)预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 关联人 关联交易 定价原则 预计金额 截至披露日 上年发生
类别 内容 已发生金额 金额
接受关联人 陇菀公司 房屋租赁 市场价格或 230.00 0.00 214.87
提供的服务 参照成本
合计 230.00 0.00 214.87
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生 实际发生额
关联交易类 关联人 关联交易内 实际发 预计金额 额占同类 与预计金额 披露日期及索引
别 容 生金额 业务比例 差异(%)
(%)
甘肃省国
有资产投 房屋租赁及 308.26 340.00 54.31 -9.34
资集团有 其他服务 详见公司在巨潮
接受关联人 限公司 资讯网披露的
提供的服务 兰州兰电 《2023 年度日常
物业管理 物业服务 44.44 60.00 7.83 -25.93 关联交易预计公
有限公司 告》(公告编
陇菀公司 房屋租赁 号:2023-036)
214.87 230.00 37.86 -6.58
合计 567.57 630.00 100.00 -9.91
公司董事会对日常关联交易实际发生 不适用
情况与预计存在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联交易实际发 不适用
生情况与预计存在较大差异的说明
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
公司名称 甘肃陇菀物产有限公司
统一社会信用代码 91620000MA72YXQ613
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800号 22楼
法定代表人 马灵会
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 1000 万人民币
建筑材料、五金交电、工程机械设备及配件、水泵及配件的批发与
经营范围 零售;房屋、场地租赁;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)***
股权结构 公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司持有其 100%股权
(二)与上市公司的关联关系
公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司持有陇菀公司100%股权。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的关
联法人情形。
(三)履约能力分析
上述关联人依法存续经营,以往交易均能正常履约,具有良好的履约能力,
三、关联交易主要内容
上述关联交易涉及的业务属于公司正常经营所需要,公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同,交易价格遵循公平、合理的定价原则,主要依据市场价格定价,交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间接受服务等日常性关联交易属于正常的市场行为,系正常的经营所需。上述关联交易价格公允,未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、履行的审议程序及相关意见
(一)董事会审议情况
公司于2024年4月22日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》,关联董事符磊先生回避表决。公司董事会认为:公司2024年度预计发生的日常关联交易事项,为公司业务发展及生产经营的正常需要,交易价格以市场公允价格为基础,不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。
(二)监事会审议情况
公司于2024年4月22日召开第八届监事会第三次会议,审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为:公司2024年度预计发生的日常关联交易事项,是公司正常业务发展及生产经营所需,是合理和必要的。上述关联交易的定价以市场公允价格为依据,公平、公正、公开,不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
(三)独立董事意见
公司独立董事认为:公司2024年度关联交易预计为公司日常经营所需,属于正常的商业交易行为。公司2024年度日常关联交易预计是在2023年度关联交易的基础上做出的,是公司业务发展及生产经营的正常需求,关联交易的定价均以市场公允价格为依据,遵守了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。公司2024年度预计发生的日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》的规定。
综上,保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
韩 宇 董 帅
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 日
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