山东出版传媒股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（钟耕深）
作为山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2023 年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，全面关注公司发展，积极出席公司 2023 年度召开的董事会及其相关专门委员会、股东大会等相关会议，对董事会的各项议案进行认真审议，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钟耕深，毕业于南开大学，管理学博士，教授，现任公司独立董事。历任山
东大学经济学院及管理学院副教授；2008 年 9 月至 2021 年 10 月，任山东大学
管理学院教授、硕士生导师，2021 年 10 月退休。2018 年 7 月至今，任公司独立
董事。报告期内，兼任海信家电集团股份有限公司独立非执行董事、鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，未向公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，作为公司独立董事本人的履职符合中国证监会、上海证券交易所对独立董事独立性的规定，本人作为公司独立董事候选人时的声明与承诺事项未发生变化，不存在影响独立性的情况。

（三）参加培训的情况
为了不断提高履职能力，本人高度重视培训和学习。2023 年，本人共参加中国上市公司协会（中国证监会）组织的讲座 14 个（次）、中国证监会广东证监局（广东上市公司协会）组织的培训 2 次 10 个讲座、深圳证券交易所组织的专题讲座 3 个（次）、上海证券交易所组织的独立董事后续培训并获得培训证明、山东上市公司协会（证监局）组织的监管工作会议和培训班 2 次 6 个讲座，内容涵盖党和国家的政治经济方针政策、法律法规、监管规则和自律措施，包括市场动态和行业趋势、企业管理前沿、会计财务审计，尤其重视规范运作、信息披露、并购重组、企业内部控制、投资关系管理等方面。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会会议及股东大会情况
公司2023年共召开13次董事会会议及2次股东大会。本人均按时出席会议，认真审议公司董事会各项议案。本人对 2023 年度内公司董事会会议各项议案及重大事项未提出异议，并对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，公司 2023 年股东大会、董事会会议的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，会议决议事项合法有效。
1.2023 年度本人出席股东大会情况：
独立董事姓名 本年度应参加 亲自出席会 委托出席会议 缺席次数
会议次数 议次数 次数
钟耕深 2 2 0 0
2.2023 年度本人出席董事会会议情况：
独立董事姓 本年度应参 亲自出席会 以通讯表决 委托出席会
名 加会议次数 议次数 方式参会次 议次数 缺席次数
数
钟耕深 13 13 0 0 0
（二）参与公司董事会专门委员会工作情况
报告期内，根据公司董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会工作细则，忠实履行董事会战略与投资委员会委员、提名、薪酬与考核委员会主任、委员及独立董事职责，出席两个专门委员会会议，并认真审议了会议各项议案。利用自身的专业知识，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行独立董事职责，独
立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会决策发挥了应有作用，维护了全体 股东特别是中小股东的合法权益。
2023 年度本人出席公司董事会战略与投资委员会会议、提名、薪酬与考核
委员会会议情况：
董事会专
门委员会 战略与投资委员会会议 提名、薪酬与考核委员会会议
名称
独立董事 本年度应 亲自出席 本年度应 亲自出席
姓名 参加会议 会议次数 缺席次数 参加会议 会议次数 缺席次数
次数 次数
钟耕深 3 3 0 4 4 0
（三）审议议案、投票及行使独立董事职权情况
本人在召开董事会会议前，认真审阅相关会议材料，详细了解审议事项，并 提出合理建议，为公司董事会的重要决策做了充分的准备工作；会上审慎审议公 司董事会会议各项议案，并根据监管部门的相关规定对内部控制评价报告、续聘 财务与内部控制审计机构、利润分配方案、自有和募集资金购买理财产品、关联 交易、公司对外担保额度等事项以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，充分 维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2022 年年报审计工作中，严格按照相关规定，在年审注册会计师进
场后，与年审注册会计师进行充分沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后， 召开独立董事年报工作专门会议，与年审注册会计师进行会面，沟通审计过程中 发现的问题；年审注册会计师出具审计意见前，再次召开独立董事年报工作专门 会议，与年审注册会计师进行会面，沟通审计过程中发现的问题。
（五）现场工作情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现 场工作。
一是充分利用参加公司独立董事年报工作专门会议、董事会及董事会专门委 员会会议、股东大会的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通， 重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进 行考察。
二是运用公司治理、战略投资等专业特长和经验，在公司董事会、董事会专
门委员会会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流，为公司规范运作提出建设性意见和建议。
三是在公司相关部门的配合下，到公司所属出版社、印务公司、书店、文旅集团、物资公司、产业研究院等子公司及曲阜营地进行实地考察和调研，完成募投项目进展、研学文旅业务、数字融合、出版社融合发展以及物资多元发展情况的调研内容，充分发挥了独立董事的专业优势及指导、督导作用。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期，本人参加了 5 月 17 日公司 2022 年度业绩说明会、9 月 25 日 2023
年半年度业绩说明会，在上证路演中心以网络文字互动形式与中小股东进行沟通交流；关注公司日常接听投资者咨询电话、接收投资者咨询邮件及接待投资者情况，了解投资者关注的问题。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2023 年，公司积极配合本人的工作，董事会、经营管理层、董事会秘书和证券法律部等部门人员与本人保持了良好的沟通和交流，为履职提供了完备的条件和支持。在董事会及董事会专门委员会会议召开前，及时本人发送会议通知、议案及相关会议材料，充分保证了本人作为独立董事的知情权，为履职创造了良好的条件。同时，管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见，没有任何干预本人行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人对公司董事会各项议案进行了认真审核，并对涉及公司关联交易、内部控制评价报告、续聘财务与内部控制审计机构、利润分配方案、自有或募集资金购买理财产品、募集资金存放与实际使用情况专项报告、部门募集资金投资项目结项、对外担保额度、聘任总经理及高级管理人员、高级管理人员薪酬方案等重大事项出具独立意见、事前认可意见共计 18 份。在出具独立意见、事前认可意见过程中，本人坚持客观、独立、公正的原则，从有利于公司的持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，切实保证全体股东尤其是中小股东合法权益不受侵害。

（一）关联交易情况
公司第四届董事会第九次会议，对《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司 100%股权暨关联交易的议案》进行了审核，本人认为公司拟收购山东老干部之家杂志社有限公司 100%股权，是为了避免公司与控股股东所属企业的同业竞争或潜在的同业竞争，有利于公司做强出版主业，拓展新的经济增长点，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，且不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。在表决议案时，有利害关系的关联董事均进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
公司第四届董事会第十一次会议，对公司 2022 年度日常性关联交易执行情况与 2023 年度日常性关联交易预计情况进行了审核，该议案已提交公司 2022年度股东大会审议通过。本人认为，上述关联交易均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，定价客观、公允、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关法律法规、《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2023 年度对全资子公司提供担保额度的议案》，该议案已提交公司 2022 年度股东大会审议通过。本人本着规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况进行了审慎查验。我们认为，公司 2 家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东省出版对外贸易有限公司的全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司，2023 年度拟申请的包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计 27 亿元的一般保证或连带责任保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求，没有发现侵害股东尤其是中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至 2023
年末，公司控股股东及其关联方不存在资金占用问题。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经核查，公司本次将首发募集资金投资项目中特色精品出版项目与印刷设备升级改造项目结项，并将两项目剩余募集资金永久补充流动