上海电力股份有限公司
董事会审计与风险委员会实施细则
本实施细则于 2024 年 4 月 25 日经公司
董事会 2024 年第二次临时会议审议通过
第一章 总则
第一条 为强化上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员会（以下简称“审计与风险委员会”），并制定本实施细则。
第二条 审计与风险委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 本实施细则所称董事是指公司全体董事；高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险委员会成员由不少于五名董事组成且审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，独立董事委员中须至少有一名为专业会计人士。
第五条 审计与风险委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员为会计专业人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计与风险委员会委员任期与其作为董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则第四条、第五条及第六条规定补足委员人数。
第八条 审计与风险委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计与风险委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；
（七）督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估；
（八）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；
（九）对公司审计机构和体系的完整性及运行的有效性进行评估和督导；

（十）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（十一）审核聘任或解聘公司财务负责人、内部审计机构主要负责人人选；
（十二）对公司法治建设工作进行研究并提出建议；
（十三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
对于前款第（一）（四）（五）（六）（十一）项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十条 审计与风险委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 公司内部与外部审计机构的工作报告；
（三） 公司外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露的财务报告等信息；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十二条 审计与风险委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计与风险委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可以提议召开临时会议。除紧急事项外，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计与风险委员会会议表决方式为举手或投票表决；审计与风险委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作组成员可列席审计与风险委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、经理及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计与风险委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 审计与风险委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本实施细则所称“以上”不包含本数。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本实施细则自发布之日起实施，原董事会审计委员会实施细则（SEP-02.01.01.11-A072022）同时废止。
上海电力股份有限公司
二○二四年四月二十五日